ST平能:龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书.docx
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1、 上市地:香港联合交易所 证券代码:0916 证券简称:龙源电力 上市地:深圳证券交易所 证券代码:000780 证券简称:ST 平能 龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并 内蒙古平庄能源股份有限公司 及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书 交易主体 公司名称 合并方 龙源电力集团股份有限公司 被合并方 内蒙古平庄能源股份有限公司 拟出售资产交易对方 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 拟购买资产交易对方 国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团辽宁电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司
2、合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问 二二一年十二月声 明 合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 合并双方已出具承诺,将及时提供本次交易相关信息,并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给平庄能源或者投资者造成损失的,将依法承担相应的赔偿责任。 本次交易的交易对方已出具承诺,将及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准
3、确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给存续公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 龙源电力和平庄能源负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整;如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后,存续公司经营与收益的变
4、化,由存续公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中国证监会及其他监管部门对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本报告书所披露的所有信息,仅供中国境内 A 股市场投资者参考,不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或1 建议。 目 录 声 明1 目 录2 释 义4 重大事项提示11 重大风险提示89 第一章 本次交易方案95 第二章 合并方基本情况148 第三章 被
5、合并方基本情况289 第四章 拟出售资产基本情况300 第五章 拟购买资产基本情况311 第六章 交易对方基本情况500 第七章 换股吸收合并方案537 第八章 评估与估值情况579 第九章 业务与技术798 第十章 同业竞争与关联交易845 第十一章 董事、监事和高级管理人员908 第十二章 公司治理922 第十三章 财务会计信息958 第十四章 管理层讨论与分析1079 第十五章 业务发展目标1257 第十六章 股利分配政策1260 第十七章 合规性分析1266 第十八章 风险因素1288 第十九章 其他重要事项1299 第二十章 声明与承诺1346 第二十一章 备查文件及地点1375 附
6、件一:龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权1378 附件二:龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权1687 附件三:龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的土地使用权1693 附件四:龙源电力及其境内控股子公司拥有的重要境内专利1716 附件五:龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋1743 附件六:龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋1781 附件七:龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的房屋1791 附件八:龙源电力及其境内控股子公司主要业务资质1807 附件九:平庄能源已取得权属证书的房屋建筑物1818 附件十:平庄能源相关诉讼、仲裁1841
7、 释 义 一般释义 报告书、重组报告书 指 龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书 龙源电力、合并方、公司 指 龙源电力集团股份有限公司 龙源电力集团公司 指 龙源电力集团公司,为合并方前身,于 2009 年 7 月整体变更为龙源电力集团股份有限公司 平庄能源、ST 平能、被合并方、上市公司 指 内蒙古平庄能源股份有限公司(包括内蒙古兴发股份有限公司及其前身) 草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司 存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 拟出售资产 指 平
8、庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费及递延收益之外的其他资产和负债 云南新能源 指 国能云南新能源有限公司 广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司 东北新能源 指 国能东北新能源发展有限公司 甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司 定边新能源 指 国能定边新能源有限公司 内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司 山西洁能 指 国电山西洁能有限公司 洁能金科 指 国电洁能金科(山西)有限公司,系山西洁能控股子公司 天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司 拟购买资产 指 云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源 100%股权、甘肃新能
9、源 100%股权、定边新能源 100%股权、内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100% 股权 标的公司 指 云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新能源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能 对赌标的 指 除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司 拟出售资产交易对方、平煤集团 指 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司 云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司 广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司 辽宁电力 指 国家能源集团辽宁电力有限公司,原国电东北电力有限公司、国家能源集团东北电力有
10、限公司 甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司 陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司 华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司 拟购买资产交易对方 指 云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力 雄亚投资 指 雄亚投资有限公司 雄亚维尔京 指 雄亚(维尔京)有限公司 加拿大龙源 指 龙源加拿大可再生能源有限公司 南非龙源 指 龙源南非可再生能源有限公司 乌克兰龙源 指 龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司 乌克兰南方 指 Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC 江阴苏龙 指 江阴苏龙热电有限公司 南通天生港 指 南通天生港发电
11、有限公司 聊城生物质 指 国电聊城生物质发电有限公司 聊城发电 指 国家能源聊城发电有限公司 风水沟煤矿、风水沟矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿 六家煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿 西露天煤矿、西露天矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿 古山煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿 老公营子煤矿、老公营子矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿 敦煌新能源 指 龙源(敦煌)新能源发展有限公司 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的,龙源电力向平庄能源换股股东发行股票的行为 本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次合并 指 龙源电力向平庄能源的全体
12、换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源 本次资产出售 指 平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团,拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付 本次现金购买 指 龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权,向广西电力购买广西新能源 100%股权,向辽宁电力购买东北新能源 100% 股权,向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权,向陕西电力购买定边新能源 100%股权,向华北电力购买内蒙古新能源 100% 股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权,拟购买资产的对价由龙源电力以现金支付 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金
13、购买组成的整体交易。本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件,其中任何一项未能实施,则其他两项均不实施 发行价格 指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格 换股价格 指 参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源电力本次发行的A股股票的价格 换股比例 指 在本次吸收合并中,平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力A股股票数量的比例 合并双方 指 龙源电力和平庄能源 定价基准日 指 平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公告日 换股 指 本次吸收合并中,换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股比例转换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为 换股股东 指
14、 于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东,包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东,以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告 平庄能源异议股东 指 在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票,并且一直持续
15、持有代表该反对权利的股份直至平庄能源异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的平庄能源的股东 龙源电力异议股东 指 在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至龙源电力异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关收购请求权申报程序的龙源电力的股东 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予平庄能源异议股东的权利。申报行使该权利的平庄能源异议股东可以在现金选择权申报期内,要求现金选择权提供方以现金受让其
16、所持有的全部或部分平庄能源股票 现金选择权提供方 指 本次吸收合并中,向符合条件的平庄能源异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的平庄能源股份的机构。本次吸收合并将由国家能源集团担任现金选择权提供方 现金选择权申报期 指 符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期间,该期间将由合并双方协商确定并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东支付现金对价并受让其所持有的平庄能源股票之日,该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予龙源电力异议股东的权利。申报行使该权利的龙源电力异议股东可以在收购请求权申报
17、期内,要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分龙源电力股票 收购请求权提供方 指 本次吸收合并中,向符合条件的龙源电力异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的龙源电力股份的机构。本次吸收合并将由国家能源集团担任收购请求权提供方 收购请求权申报期 指 符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期间,该期间将由合并双方协商确定并公告 收购请求权实施日 指 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东支付现金对价并受让其所持有的龙源电力股票之日,该日期将由合并双方另行协商确定并公告 本次吸收合并的交割日 指 应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期,于该日
18、,龙源电力或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债 本次吸收合并的过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至合并完成日之间的期间 合并完成日 指 龙源电力就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或平庄能源完成注销工商登记手续之日,以两者中较晚之日为准 拟出售资产的交割日 指 平庄能源与平煤集团签署资产交割确认书之日 拟出售资产的过渡期间 指 自 2020 年 12 月 31 日(不包括 2020 年 12 月 31 日)至拟出售资产的交割日(包括交割日当日)的期间 拟购买资产的交割日 指 拟购买资产过户至龙源电力或其子公司名下之日,即在工商管理部门完成拟购买资产转让的变更登
19、记之日 拟购买资产的过渡期间 指 自 2020 年 12 月 31 日(不包括 2020 年 12 月 31 日)至拟购买资产的交割日(包括交割日当日)的期间 国电集团 指 中国国电集团有限公司,原中国国电集团公司 换股吸收合并协议 指 龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议 资产出售协议 指 内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议 支付现金购买资产协议 指 龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国
20、家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议 换股吸收合并协议之补充协议 指 龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议 资产出售协议之补充协议 指 内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业(集团有限责任公司之资产出售协议之补充协议 支付现金购买资产协议之补充协议 指 龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限
21、公司之支付现金购买资产协议之补充协议 业绩补偿协议 指 龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团广西电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团华北电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团云南电力有限公司之业绩补偿协议 避免同业竞争协议 指 龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署的中国国电集团公司与龙源电力集团股份有限公司
22、避免同业竞争协议 境外法律意见书 指 Messrs Wai & Co、Torys LLP、Edward Nathan Sonnenbergs Inc. Harney Westwood & Riegels、Asters Law Firm 等境外律师事务所为龙源电力主要境外子公司出具的法律意见 备考审计报告 指 天职国际出具的龙源电力集团股份有限公司备考审计报告(天职业字202138803 号) 龙源电力审计报告 指 天职国际出具的龙源电力集团股份有限公司审计报告(天职业字202138025 号) 拟购买资产审计报告 指 天职国际出具的国能云南新能源有限公司审计报告(天职业字2021 36845
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