嘉泽新能:首次公开发行A股股票上市公告书.docx
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1、股票简称:嘉泽新能 股票代码:601619 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited (宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子) 首次公开发行 A 股股票 上市公告书 保荐机构(主承销商) (上海市广东路689号) 特别提示 本公司股票将于2017年7月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存
2、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股东锁定股份承诺 (一)控股股东和实际控制人承诺 1、控股股东金元荣泰承诺 (1) 自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理金元荣泰在本次发行前持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏
3、嘉泽回购该等股份。 (2) 金元荣泰所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 (3) 宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
4、除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,金元荣泰持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (4) 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、实际控制人陈波承诺 (1) 自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 (2) 本人在担任宁夏嘉泽董事、高级管理人员期间,每年转让宁夏嘉泽股份不超过
5、本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份,买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份;离职后半年内,不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 (3) 本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 (4) 宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会
6、、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (5) 若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 (二)本公司股东嘉实龙博、科信源承诺 自宁夏嘉泽股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前嘉实龙博、科信源持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉
7、泽回购该部分股份。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (三)本公司股东高盛亚洲、开弦赛博承诺 本次发行前持有的宁夏嘉泽股份,自宁夏嘉泽股份在证券交易所上市之日起一年内不转让。 本公司/合伙企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (四)间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵继伟、张建军、卫勇、张平、韩晓东、安振民、汪强、巨新团
8、、杨帆、兰川、张松承诺 1、 自宁夏嘉泽股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 2、 本人在担任宁夏嘉泽董事/监事/高级管理人员期间,每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份,买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份;离职后半年内,不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 3、 本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监
9、督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 4、 宁夏嘉泽上市后 6 个月内如宁夏嘉泽股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长
10、 6 个月。 5、 若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 (五)间接持有公司股份的其他关联自然人承诺 1、董事卫勇的配偶苏媛承诺 (1) 自宁夏嘉泽股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 (2) 在卫勇担任宁夏嘉泽董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份,买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份;卫勇离职后半年内,本人不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 (3) 本人直接或间
11、接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 (4) 宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管
12、理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (5) 若卫勇离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 2、董事卫勇的弟弟卫强承诺 (1) 自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已通过开弦资本管理有限公司间接持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉泽回购该等股份;自宁夏嘉泽股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已通过北京开弦赛博投资管理中心(有限合伙)间接持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 (2) 在卫勇担
13、任宁夏嘉泽董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份,买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份;卫勇离职后半年内,本人不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 (3) 本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 (4) 宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利
14、、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6 个月。(5)若卫勇离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 二、发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过,首次公开发行股票
15、前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、发行人利润分配政策 2015 年 11 月 30 日,公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了公司章程(部分条款上市后适用),发行上市后的股利分配政策如下: (一)利润分配原则 1、 公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利; 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、 按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式 公司
16、采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配时间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)现金分红条件和比例 1、 公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径); 2、 公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径); 3、 审
17、计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红情形除外); 4、 公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展; 5、 无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。 若满足上述第 1 项至第 5 项条件,公司应进行现金分红;在足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10% (按合并报表口径)且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(按合并报表口径)。 未全部满足上述第 1 项至第 5 项条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 (五)各期现金分红最低比例 1、 公
18、司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以比照此项规定处理。 (六)发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下,同时采取发放
19、股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (七)利润分配的决策程序和机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配方案。 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案,不得随意变更确定的利润分配政策。 股东大会审定现金分红具体方案前,公司可以通过电话、传真、信
20、函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可向股东提供网络形式的投票平台。 (八)利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过利润分配方案后,方能提交股东大会审议。董事会在
21、审议利润分配方案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (九)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
22、润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原
23、因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (十)利润分配方案的实施及披露 1、 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 2、 公司应按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红
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