某公司章程.doc
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1、xxxxx投资公司章程xxxxxxxxxxxx投资章程目录第一章 总 那么 . . . 2第二章 经营宗旨和经营范围 . 3第三章 注册资本 . .3第一节 出资. . 4第二节 出资转让. . . 4第四章 股东和股东会. .5第一节 股东. . 5第二节 股东会. .6第三节 股东会提案 .8第四节 股东会决议 .8第五章 董事会 . . .9第一节 董 事 . . .9第二节 独立董事. .11第三节 董事会 . .12第六章 经营管理机构 .14第七章 监事会 . .16第八章 财务会计、利润分配和审计 .17第九章 劳动人事 .18第十章 合并、分立、终止和清算.19第十一章 章程修
2、改 .21第十二章 附那么 .22第一章 总 那么第一条 为维护xxxxx投资以下简称公司、股东和债权人合法权益,标准公司的组织和行为,建立权责清楚、管理科学、鼓励和约束机制相结合的内部管理体制,根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?,制定本章程。第二条 公司是依照?公司法?和其他有关规定成立的有限责任公司。第三条 公司注册名称 中文名称:xxxxxx投资英文名称:xxxxxxxxxxASSETS MANAGEMENT LTD.第四条 公司住所: 第五条 公司注册资本为人民币xxxxxxxxx第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司为永久存续的有限责任公司。第八条 公司以其全部资
3、产对公司的债务承当责任,股东以其出资额为限对公司承当责任。第九条 公司为独立的企业法人,实行自主经营、独立核算、自负盈亏。第十条 本章程是标准公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据章程起诉公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员;公司可依据章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书及总经理助理。第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 公司的经营宗旨是:通过多种形式的投资,为公司和股东创造最大价值。第十三条 经公司登记机关核准,公司经营以下业务:一实业投资二证券
4、投资三股权投资四财务参谋五投资咨询六经营企业资产的重组、购并七经工商管理部门批准的其它业务。第十四条 公司依法享有自主经营的权利,其合法经营不受非法干预。第三章 股本构成第一节 出 资第十五条 公司注册资本为人民币壹仟万元。注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。出资方式可以是现金或经认可的股权及实物资产。第十六条 公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下:序号 股东名称出资方式 出资额(万元) 出资比例略:第十七条 公司成立后向股东签发出资证明书,出资证明书由董事长签署并由公司盖章。第十八条 公司签发的出资证明书采取一户一证制,即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。
5、出资证明书应当载明以下事项:一 公司名称;二 公司登记日期;三 公司注册资本;四 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;五 出资证明书的编号和核发日期。第十九条 经股东会特别决议通过,公司可以增加或减少注册资本。第二节 出资转让第二十条 公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购置该转让的出资,如果不购置该转让的出资,视为同意转让。经股东同意对外转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购置权。第二十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章 股东和股东会第一节 股 东
6、第二十二条 公司股东为依法向公司缴纳出资的人。第二十三条 公司成立后,应当置备股东名册,记载以下事项:一股东的姓名或者名称及住所;二股东的出资额;三出资证明书编号。第二十四条 公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。 第二十五条 公司股东享有以下权利:一参加或委托代理人参加股东会;二按其所占出资比例行使表决权;三依照法律、法规及公司章程的规定,转让、赠与或质押其对公司的出资;四获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告、公司董事和监事以及其他高级管理人员的个人简历、以及公司依规定应予披露的其他信息资料;五优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资;六按照出资比例
7、分取红利和其他形式的利益分配;七公司终止和清算时,按照所占出资比例参加公司剩余财产的分配;八法律、法规和章程赋予的其他权利。第二十六条 公司股东承当以下义务:一 遵守公司章程;二 依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资;三 在公司办理登记手续后,不得抽回出资;四 服从和执行股东会和董事会做出的有效决议;五 维护公司利益,反对和抵抗任何有损公司利益的行为,保守公司秘密;六以其出资额为限,对公司债务承当责任。第二节 股 东 会第二十七条 股东会是公司的最高权力机构,由全体股东组成。 第二十八条 公司股东会行使以下职权:一决定公司的经营方针和投资方案;二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;三选举和
8、更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;四审议批准董事会的报告;五审议批准监事会或者监事的报告;六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;八对公司增加或者减少注册资本做出决议;九对发行公司债券做出决议;十对股东转让出资做出决议;十一对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;十二修改公司章程;十三对聘任和解聘会计师事务所做出决议。第二十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,于上一会计年度终了后的六个月内举行。第三十条 代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事,或者监事可以提议召开股东会临时会议;
9、股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。会议可以以现场方式也可以以通讯表决方式召开。第三十一条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事主持。第三十二条 公司召开股东会会议,董事会应当将会议审议的事项于会议召开十日以前通知各股东。 第三十三条 股东会会议的通知应当包括以下内容:一会议的日期、地点和会议期限;二提交会议审议的事项;三发出通知的日期;第三十四条 股东按其出资比例享有表决权。第三十五条 股东可本人出席股东会或者委托代理人出席会议和参加表决。第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明以下事项:一代理人的姓名;二授权
10、范围;三授权委托书签发日期和有效期限;四授权委托书,由股东本人签名或盖章。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。委托人没有注明的,视为代理人可以按自己的意思表决。 第三十七条 出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。第三十八条 监事或者股东要求召集股东会临时会议的,应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集。第三节 股东会提案第三十九条 公司召开股东会,股东均有权向公司提出提案。第四十条 股东会提案应当符合以下条件: 一内
11、容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触;二有明确议题和具体决议事项;三以书面形式提交或者送达董事会。第四十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准那么按照本节第三十九条、四十条的规定对股东会提案进行审查。第四十二条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在股东会上进行解释和说明。第四十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的,可以按照本章第三十一条的程序要求召集临时股东会。第四节 股东会决议第四十四条 股东会会议决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由代表公司过半数表决权的股东包括代理人同意通过。特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东包括代理人
12、同意通过。 第四十五条 除本章程有特别规定外,以下事项由股东会会议特别决议通过,其他事项均由股东会会议普通决议通过。一公司的合并、分立、解散;二修改公司章程;三公司增加或者减少注册资本;四变更公司形式。第四十六条 股东会会议采取记名方式表决。第四十七条 每一审议事项的表决投票结果,应当当众公布。第四十八条 会议主持人根据投票结果断定股东会会议的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五十条 股东会会议应当对所议事项的决定做成会议记录。会议记录记载以下事项:
13、一召开股东会会议的时间、地点;二出席股东会会议的股东或代理人姓名,及其所代表的表决权数,占公司总股份的比例;三会议主持人姓名、会议议程;四各发言人对每个审议事项的发言要点; 五每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果;六股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;七股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十一条 股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。第五章 董事会第一节 董 事第五十二条 公司董事为自然人。第五十三条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届
14、满以前,股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第五十四条 董事应履行以下义务:一董事在行使权利、履行义务时,应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为; 二董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准那么,保证:1、除章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外,不得同本公司订立合同或者进行交易;2、不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益;3、不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业时
15、机; 4、除非股东会在知情的情况下做出同意的决定,不得公开其在职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。三董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权,保证:1、公平地对待所有股东;2、认真阅读公司的各项商务、职务报告;3、亲自行使公司所赋予的职权,不受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使。第五十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应领先申明其立场和身份。第五十六条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事
16、辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二节 独立董事第五十七条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能阻碍其进行客观判断的关系的董事。第五十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受任何机构或个人的影响。 第五十九条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验。第六十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任。第六十一条 独立董事由股东会选举决定。在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职
17、称、详细的工作经历等根本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。第六十二 独立董事具有如下权利:一 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;二 向董事会提请召开临时股东大会; 三 提议召开董事会;四 独立聘请外部审计机构或咨询机构进行专项审计或咨询。第六十三条 独立董事应就以下事项向董事会或股东会发表独立意见:一 就公司经营方针和开展方案发表意见;二 聘任或解聘公司的高级管理人员;三 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬;四 公司章程规定的其他事项。第六十四条 独立董事的报酬采取固定年薪加会议津贴的方式支付。第三节 董事会第六十五条 公司设董事会。董事会为公司的执行机构,向股东会负责并报告工作
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