酒鬼酒股份有限公司.pdf
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1、酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 1 酒鬼酒股份有限公司 JIUGUI LIQUOR CO.,LTD.2006 年 年 度 报 告 董事长:杨波 二零零七年四月二十四日 酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 2 释 义 本公司、公司 或酒鬼酒公司 指酒鬼酒股份有限公司 湘泉集团 指湖南湘泉集团有限公司,报告期公司第一大股东 成功集团 指成功控股集团有限公司,报告期公司第二大股东 上海鸿仪 指上海鸿仪投资发展有限公司,报告期公司第三大股东 中皇公司 指中皇有限公司,为目前公司实际控制人、实际第一大股东(股权暂未过户)长城资产管理公司 指中国长城资产管理有限公司,为公司目前
2、实际第二大股东(股权暂未过户)中糖集团 指中国糖业酒类集团有限公司,为中皇有限公司中方股东 皇权集团 指香港皇权集团(Everwin Pacific Limited),中皇有限公司外方股东 岳阳恒立 指岳阳恒立冷气设备股份有限公司 湘西州 指湖南省湘西土家族苗族自治州 目 录 目 录 页码 第一章 重要提示 第2 页 第二章 公司基本情况简介 第3 页 第三章 会计数据和业务数据摘要 第4 页 第四章 股本变动及股东情况 第5 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第9 页 第六章 公司治理结构 第1 3 页 第七章 股东大会情况简介 第1 5 页 第八章 董事会报告 第1 7 页
3、第九章 监事会报告 第3 1 页 第十章 重要事项 第3 3 页 第十一章 财务报告 第4 2 页 第十一章 备查文件目录 第4 1 页 酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 3 第一章 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于2007年4月24日召开了第三届董事会第二十三次会议,会议应到董事9人,实到8人(其中委托一人)。会议由公司董事长杨波先生主持,出席会议的董事有赵公微先生、夏心国先生、杨建军先生,独立董事柳思维先生、张亚斌先生、曾尚
4、梅女士。王新国先生因出差在外未能出席本次会议,委托赵公微先生代其出席会议并行使表决权。李伟先生因出差在外未出席本次会议。会议审议通过了公司2006年年度报告及其摘要。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。万隆会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。公司负责人杨波先生、财务总监杨建军先生、财务部经理钟希文先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 4 第二章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称:酒鬼酒股份有限公司 公司英文名
5、称:JIUGUI LIQUOR CO.,LTD.公司英文名称缩写:JGJC 二、公司法定代表人:杨波 三、公司董事会秘书:张儒平 公司证券事务代表:李文生 联系地址:湖南省吉首市振武营 联系电话:0743-8312178(传真)、0743-8312079 电子信箱: 四、公司注册地址:湖南省吉首市 公司办公地址:湖南省吉首市振武营酒鬼工业园 公司邮政编码:416000 公司国际互联网网址: 公司电子信箱: 五、公司选定的信息披露报纸:中国证券报、证券时报、上海证券报;登载年度报告的指定网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司董秘处 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:酒
6、鬼酒 公司股票代码:000799 七、其他有关资料:公司首次注册日期:1997年7月14日 公司最近变更注册登记日期:2006年3月9日 公司地点:湖南省吉首市振武营 企业法人营业执照注册号:4300001000647 税务登记号码:433101183806380 公司聘请的会计师事务所名称:万隆会计师事务所有限公司;办公地址:北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座23层(100081)。酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 5 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况(单位:元)项 目 2006年度 利润总额 -233,867,173.37 净利润 -23
7、4,042,302.29 扣除非经常性损益的净利润 -223,409,185.38 主营业务利润 72,988,265.40 其它业务利润 -453,870.46 营业利润 -215,251,600.42 投资收益 -8,196,165.77 补贴收入 1,196,565.00 营业外收支净额 -11,615,972.18 经营活动产生的现金流量净额 168,145,362.55 现金及现金等价物净增加额 -4,457,398.96 注:扣除非经常性损益项目 扣除非经常性损益的明细项目:金额 1.营业外收入 329,263.20 2.营业外支出 11,945,235.38 3.营业外收支净额-
8、11,615,972.18 4.处置长期股权投资产生的损益-213,709.73 5.各种形式政府补贴收入 1,196,565.00 小计 -10,633,116.91 减:所得税影响 扣除所得税后金额 -10,633,116.91 二、公司前三年主要会计数据和财务指标(单位:元)项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 202,097,641.33 247,987,177.96 484,690,865.34 净利润 -234,042,302.29-289,837,426.49 6,185,385.26 总资产 1,308,413,042.33 1,764,499,554.
9、61 1,992,032,043.57 股东权益(不含少数股东权益)529,436,533.25 761,199,144.73 1,055,740,178.57 每股收益 -0.772-0.956 0.02 加权平均每股收益 -0.772-0.956 0.02 扣除非经常性损益后的每股-0.737-0.877 0.018 酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 6 收益 每股净资产 1.747 2.512 3.484 调整后的每股净资产 1.719 2.490 3.469 每股经营活动产生的现金流量净额 0.555-1.241 0.528 净资产收益率(%)-44.21-38.076
10、0.586 加权净资产收益率(%)-36.33-31.904 0.588 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率(%)-34.62-29.255 0.518 三、报告期利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.79 11.33 0.24 0.24 营业利润 -40.66-33.41-0.71-0.71 净利润 -44.21-36.33-0.77-0.77 扣除非经常性损益后的净利润 -42.20-34.68-0.74-0.74 四、股东权益变动情况及变动原因(单位:元)项目 总股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利
11、润 股东权益 期初数 303050000.00 757703107.14 194260661.68 97130330.84-493814624.09 761199144.73 本期增加 0.00 4733256.33 0.00 0.00-234042302.29-229309045.96 本期减少 0.00 2453565.52 0.00 97130330.84 0.00 2453565.52 期末数 303050000.00 759982797.95 194260661.68 0.00-727856926.38 529436533.25 变动原因说明:未分配利润亏损大幅增加、股东权益大幅减少
12、是报告期发生巨额亏损所致;法定公益金减少是转为法定盈余公积所致。酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 7 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内公司股本数量及股本结构没有发生变化。本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 股本结构 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转增 股权分置 改革 数量 比例 一、未上市流通股份 195,800,00064.61%195,800,00064.61%1、发起人股份 195,800,00064.61%195,800,00064.61%其中:国家持有股份 77,800,00025.67%77,800,00025.67%境内法
13、人持有股份 118,000,00038.94%118,000,00038.94%境外法人持有股份 00.00%00.00%其他 00.00%00.00%2、募集法人股份 00.00%00.00%3、内部职工股 00.00%00.00%4、优先股或其他 00.00%00.00%二、已上市流通股份 107,250,00035.39%107,250,00035.39%1、人民币普通股 107,250,00035.39%107,250,00035.39%2、境内上市的外资股 00.00%00.00%3、境外上市的外资股 00.00%00.00%4、其他 00.00%00.00%三、股份总数 303,0
14、50,000 100.00%303,050,000 100.00%2、有限售条件股份可上市交易时间:公司未实施股权分置改革,未有限售条件的股份。二、股票发行与上市情况 1、1997 年 6 月 24 日至 7月 1 日,“湘酒鬼”5,500 万 A股在长沙、吉首两地发行,每股发行价为人民币 8 元,首次发行时,公司总股本为 18,500 万股,其中国有股 13,000 万股,占总股本的70.27%,社会公众股 5,500 万股(含 550 万股公司职工股),占总股本的 29.73%。1997 年 7 月 18 日,4,950 万股社会公众股上市,1998 年 1 月 19 日,550 万股公司
15、职工股上市。酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 8 2、1998 年 4 月 21 日,公司 1997 年度股东大会审议通过了公司 1997 年度税后利润分配方案:即以 18,500 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 5 股并另派发现金 1.25 元人民币(含税),股权登记日为 1998 年 5 月 18 日,起始交易日为 1998 年 5 月 21 日。此次送股后,公司总股本增至 27,750 万股,其中国有法人股 19,500万股,社会公众股 8250 万股。3、1999 年 3 月 19 日,公司 1998 年度股东大会审议通过了公司 1999年度配股方案:即以公司1
16、998年 12月 31日总股本 27,750万股为基数,按 10:3 的比例向全体股东配售,经国家财政部批准,国有法人股东湖南湘泉集团仅以现金认购 80 万股,其余 5,770万股放弃(放弃部分不转让),故此次实际配售总量为 2,555 万股,此次配股于 1999 年 8 月 18 日至 1999 年 9 月 3 日实施,获配可流通股份已于 1999 年 9 月 28 日上市。本次配股后公司总股本为303,050,000 股,其中国有法人股为 195,800,000 股,占总股本的64.61%,社会公众股为 107,250,000 股,占总股本的 35.39%。4、报告期公司总股本未发生变动,
17、无内部职工股。三、主要股东情况(一)前十名股东、前十名流通股股东持股情况表(单位:股)股东总数 35,752 名 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股 总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 湖南湘泉集团有限公司 国有股东 25.64%77,800,000 77,800,000 77,800,000 成功控股集团有限公司 其他 19.14%58,000,000 58,000,000 58,000,000 上海鸿仪投资发展有限公司 其他 9.99%30,000,000 30,000,000 30,000,000 上海燊乾商务咨询有限公司 其他 3.3%10,00
18、0,000 10,000,000 0 陕西瑞发投资咨询有限公司 其他 2.97%9,000,000 9,000,000 0 海南易方达经济发展有限公司 其他 2.31%7,000,000 7,000,000 0 陕西肖特贸易有限责任公司 其他 1.32%4,000,000 4,000,000 0 海通汇丰_MERRILL LYNCH INTERNATTIONAL 其他 1.05%3,165,571 0 0 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 0.52%1,573,069 0 0 钟幸华 其他 0.5%1,500,018 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量
19、 股份种类 海通汇丰_MERRILL LYNCH INTERNATTIONAL 3,165,571 人民币普通股中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 1,573,069 人民币普通股酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 9 钟幸华 1,500,018 人民币普通股国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 1,445,456 人民币普通股中轻三环国际贸易有限公司 1,252,759 人民币普通股华光国际运输总公司 1,182,200 人民币普通股中信建投-渣打银行-ING BANK N.V 1,147,482 人民币普通
20、股国泰君安-建行-香港上海汇丰有限公司 1,012,000 人民币普通股傅冠通 912,437 人民币普通股河南木业租赁有限公司 879,793 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司法人股东之间不存在关联关系,不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人,本公司未知前十名社会流通股东之间、流通股东及法人股东之间是否存在关联关系,也未知社会流通股东之间是否属于一致行动人。(二)持有本公司5%以上股份的股东:公司名称 期初 股份 年度内股份增减情况 年末 持股数量 所持股份 类别 股份质押 或冻结情况 湖南湘泉集团有限公司 77,800,000 0 77,800,0
21、00 国有法人股 司法冻结 成功控股集团有限公司 88,000,000-30,000,000 58,000,000 社会法人股 司法冻结 上海鸿仪投资发展有限公司 30,000,000 0 30,000,000 社会法人股 质押冻结 公 司 法 人 股 东 股 票 被质押冻 结 情 况 公司已在 2003、2004、2005 年度报告中披露。(三)公司实际法人股东持股情况 因成功集团、湘泉集团、上海鸿仪三家公司持有的公司法人股权先后被司法拍卖,报告期中皇有限公司已取得酒鬼酒公司控制权,2007年1月10日公告收购报告书。目前公司总股本30,305万股,中皇有限公司占总股本的36.11%;中国长
22、城资产管理有限公司占总股本的12%;其他7家社会法人股东持有5,000万股,占总股本的16.5%;社会流通股东共持有10,725万股,占总股本的35.39%。法人股东情况具体如下:股 东 持股数(万 股)比例(%)股 份 类 别 中皇有限公司 10943.4 36.11 社会法人股(未过户)中国长城资产管理有限公司 3636.6 12 社会法人股(未过户)北京福顺诚投资咨询有限公司 1200 3.96 社会法人股(未过户)江苏五岳置业投资发展有限公司 450 1.485 社会法人股(未过户)深圳市鑫泽园投资发展有限公司 350 1.155 社会法人股(未过户)上海燊乾商务咨询有限公司 1000
23、 3.30 社会法人股 陕西瑞发投资咨询有限公司 900 2.97 社会法人股 海南易方达经济发展有限公司 700 2.31 社会法人股 陕西肖特贸易有限责任公司 400 1.32 社会法人股 1、成功集团股权被拍卖情况:酒鬼酒股份有限公司 2 0 0 6 年年度报告 10 报告期初成功集团持有本公司8,800万股法人股权,通过司法拍卖已全部裁定给其他法人,报告期末不再持有本公司股份,但仍有5,800万股股权未在登记公司办理过户手续。成功集团股权被拍卖主要情况如下:(1)2006 年 3 月 23 日公司发布公告,因公司欠付深圳发展银行深圳长城支行人民币 7,000 万元贷款本金及相关费用(此
24、笔借款由成功集团为本公司提供贷款担保),深圳市中级人民法院裁定被执行人成功集团对该项债务承担连带清偿责任,拍卖了成功集团拥有的酒鬼酒公司 3,000 万股法人股权,所得价款先偿还申请执行人深圳中科智集团有限公司应收款项,其余部分偿还申请执行人深圳发展银行深圳长城支行应收款项。公司于 2006 年 4 月 6 日收到广东省深圳市中级人民法院下达的民事裁定书,裁定书就深圳市中科智集团有限公司、深圳发展银行深圳长城支行拍卖成功集团持有的公司 3,000 万股法人股一事作出裁定:被执行人成功集团拥有的公司 3,000 万股法人股归竞得人所有。其中:上海燊乾商务咨询有限公司 1,000 万股、陕西瑞发投
25、资咨询有限公司 900 万股、海南易方达经济发展有限公司 700 万股、陕西肖特贸易有限责任公司 400 万股。(2)2006 年 7 月 17 日公司发布公告,7 月 13 日成功集团持有的公司 2,700 万股法人股已经被深圳市中级人民法院进行拍卖,申请执行人为广东发展银行股份有限公司深圳福华支行,成交价格为每股 1.24 元。2006 年 9 月 18 日公司收到广东省深圳市中级人民法院(2005)深中法执安第 784-3 号民事裁定书,被执行人为成功集团、岳阳恒立。裁定书裁定:被执行人成功集团所持有的公司 2,700万股法人股中的 1,200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有、
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