《反向购买及合并》PPT课件.ppt
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1、1反向收购及分步实现企业反向收购及分步实现企业合并课件合并课件2011年年1月月2企业并购重组企业并购重组(一)反向购买的有关问题(一)反向购买的有关问题(二)购买及出售子公司少数股权的处理(二)购买及出售子公司少数股权的处理(三)解释(三)解释4 4号涉及的有关问题号涉及的有关问题3(一)反向购买的有关问题(一)反向购买的有关问题1.1.借壳上市借壳上市 VS VS 反向企业合并反向企业合并4借壳上市借壳上市VSVS反向合并反向合并企业合并的界定:企业合并的界定:o企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项一个报告主体的交易或事项
2、o前提:被购买方要构成前提:被购买方要构成业务业务o业务:投入业务:投入+加工处理过程加工处理过程+(产出)(产出)目的:股利或降低成本等经济利益目的:股利或降低成本等经济利益5借壳上市借壳上市VSVS反向合并反向合并业务的特点:业务的特点:o不必具有投入、加工处理和产出三个过程不必具有投入、加工处理和产出三个过程o从正常市场参与者的角度看待问题从正常市场参与者的角度看待问题o包含商誉的一组资产组合通常构成业务包含商誉的一组资产组合通常构成业务一般情况下,上市公司作为被购买方,其在交易一般情况下,上市公司作为被购买方,其在交易发生时主营业务资产和负债均保留在上市公司发生时主营业务资产和负债均保
3、留在上市公司的,应构成业务的,应构成业务6借壳上市借壳上市VSVS反向合并反向合并o如被并方为如被并方为业务业务,作为,作为企业合并企业合并处理处理 合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素o如被并方如被并方不构成业务不构成业务,作为,作为资产的购买资产的购买 购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配,不形成商誉或计入损益的因素例分配,不形成商誉或计入损益的因素78反向购买的处理原则反向购买的处理原则o个别报表按照正常的价值量确认取得股权或个别报表按照正常的价值量确认取得股权或资产的成本资产的成本 发行股份的公允
4、价值或取得资产的评估值发行股份的公允价值或取得资产的评估值o反向购买的处理原则应适用于合并报表反向购买的处理原则应适用于合并报表 会计上购买方:账面价值会计上购买方:账面价值 会计上被购买方:公允价值会计上被购买方:公允价值9反向购买的处理原则反向购买的处理原则o个别报表中长期股权投资成本的确定个别报表中长期股权投资成本的确定一般:发行股份的市价一般:发行股份的市价其他:发行股份的市价不足以代表其公允价值其他:发行股份的市价不足以代表其公允价值 的,可采用其他方法确定,但需在报表附的,可采用其他方法确定,但需在报表附 注中作出明确说明注中作出明确说明10反向购买成本的确定反向购买成本的确定o基
5、本原则:假定会计上购买方以发行自身权基本原则:假定会计上购买方以发行自身权益性证券的方式为对价在合并后主体享有同益性证券的方式为对价在合并后主体享有同样的股权比例,其应发行权益性证券的公允样的股权比例,其应发行权益性证券的公允价值价值o不存在权益性证券公允价值的情况下,合并不存在权益性证券公允价值的情况下,合并成本以上市公司市值或购买方评估值为基础成本以上市公司市值或购买方评估值为基础11反向合并成本反向合并成本“反向购买反向购买”的处理:的处理:例:例:A A上市公司于上市公司于207207年年9 9月月3030日通过定向增发本企业普通股日通过定向增发本企业普通股对对B B企业进行合并,取得
6、企业进行合并,取得B B企业企业100%100%股权。假定不考虑所得税股权。假定不考虑所得税影响。影响。o(1 1)207207年年9 9月月3030日,日,A A公司通过定向增发本企业普通股,以公司通过定向增发本企业普通股,以2 2股换股换1 1股的比例自股的比例自B B企业原股东处取得了企业原股东处取得了B B企业全部股权。企业全部股权。o(2 2)A A公司普通股在公司普通股在207207年年9 9月月3030日的市价为日的市价为1515元,元,B B企业每股普通企业每股普通股的公允价值为股的公允价值为4040元。元。A A公司、公司、B B企业每股普通股的面值均为企业每股普通股的面值均
7、为1 1元。元。o(3 3)A A公司合并前发行在外普通股为公司合并前发行在外普通股为10001000万股,万股,B B企业合并前发行在外企业合并前发行在外普通股为普通股为600600万股。万股。o(4 4)假定)假定A A公司与公司与B B企业在合并前不存在任何关联方关系。企业在合并前不存在任何关联方关系。12反向合并成本反向合并成本假定合并后报告主体的生产经营决策由假定合并后报告主体的生产经营决策由B B企业管理层控制企业管理层控制B B企业合并成本的确定:企业合并成本的确定:oA A公司在该项合并中向公司在该项合并中向B B企业原股东增发了企业原股东增发了12001200万股普通股,万股
8、普通股,合并后合并后B B企业原股东持有企业原股东持有A A公司的股权比例为公司的股权比例为 54.55%(1200/2200)54.55%(1200/2200)o如果假定如果假定B B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例,则股权比例,则B B企业应当发行的普通股股数为企业应当发行的普通股股数为500500万股万股(60054.55%60060054.55%600),其每股公允价值为),其每股公允价值为4040元,企业合元,企业合 并成本为并成本为2000020000万元万元13反向合并成本反向合并成本o实务中会计上购买方:非上市公司实务
9、中会计上购买方:非上市公司 权益性证券不存在公允价值权益性证券不存在公允价值o反向购买成本的确定:以会计上购买方的评估价值反向购买成本的确定:以会计上购买方的评估价值为基础或上市公司市值为基础或上市公司市值o投入多项控股权的情况下,作为一个整体考虑问题投入多项控股权的情况下,作为一个整体考虑问题14反向合并中购买成本的确定反向合并中购买成本的确定案例:案例:A A上市公司拟向上市公司拟向B B公司定向增发公司定向增发79337933万股,以取万股,以取得得B B公司下属甲公司公司下属甲公司75%75%股权、乙公司股权、乙公司85%85%股股权、丙公司权、丙公司90%90%股权;增发后股权;增发
10、后B B公司持有公司持有A A上市上市公司公司53%53%股权,能够对股权,能够对A A上市公司实施控制。上市公司实施控制。15反向合并中购买成本的确定反向合并中购买成本的确定重组方投入有关公司具体情况:重组方投入有关公司具体情况:注册资本注册资本 评估值评估值 重组方占比重组方占比甲公司甲公司 5000 30000 75%5000 30000 75%乙公司乙公司 9000 50000 85%9000 50000 85%丙公司丙公司 15000 60000 90%15000 60000 90%16反向合并中购买成本的确定反向合并中购买成本的确定其他资料:其他资料:oA A上市公司重组日账面净资
11、产上市公司重组日账面净资产4000040000万元,可万元,可辨认净资产辨认净资产FV45000FV45000万元;万元;o上市公司股价上市公司股价1515元元/股;股;oA A上市公司增发前股本上市公司增发前股本70007000万股,此次交易万股,此次交易中定向发行中定向发行79337933万股。万股。17反向合并中购买成本的确定反向合并中购买成本的确定o成本成本=(=(股数股数/合并后占比合并后占比-股数股数)*)*每股公允价值每股公允价值 =购买方购买方FV/FV/合并后占比合并后占比*原上市公司股东持股比例原上市公司股东持股比例 =140000/53%*47%=124150 =1400
12、00/53%*47%=124150万元万元oOROR:以交易发生时被购买方的市值为合并成本,但该:以交易发生时被购买方的市值为合并成本,但该市值可能无法完全反映其公允价值情况市值可能无法完全反映其公允价值情况18借壳上市借壳上市借壳上市与一般意义反向购买的区别:借壳上市与一般意义反向购买的区别:o会计上被购买方不构成业务会计上被购买方不构成业务o视为对被购买方资产的收购视为对被购买方资产的收购o不体现商誉或壳资源的价值不体现商誉或壳资源的价值19借壳上市借壳上市VSVS反向合并反向合并反向购买交易的矛盾在于:反向购买交易的矛盾在于:1.1.借壳上市不确认壳资源价值借壳上市不确认壳资源价值2.2
13、.构成企业合并的反向购买中,壳资源的价值构成企业合并的反向购买中,壳资源的价值完全计入商誉完全计入商誉3.3.目前会计标准规定没有中间路线目前会计标准规定没有中间路线20借壳上市交易中成本的确定借壳上市交易中成本的确定例:甲公司以其持有的对乙公司例:甲公司以其持有的对乙公司100%100%股权为对价,股权为对价,换取换取A A上市公司定向增发的股份,交易完成后,持有上市公司定向增发的股份,交易完成后,持有A A公司公司56%56%的股权,能够实施控制。交易时,的股权,能够实施控制。交易时,A A公司除公司除持有持有10001000万元货币资金外,无其他资产、负债。万元货币资金外,无其他资产、负
14、债。个别报表:个别报表:A A公司应确认对乙公司投资(公司应确认对乙公司投资(FVFV)21借壳上市交易中成本的确定借壳上市交易中成本的确定合并报表:合并报表:乙公司资产负债(乙公司资产负债(CACA)货币资金货币资金 10001000万元万元 乙公司所有者权益乙公司所有者权益 资本公积资本公积 10001000万万实质上看作是乙公司发行价值实质上看作是乙公司发行价值10001000万元的股票取得万元的股票取得A A公司公司10001000万元货币资金万元货币资金22反向购买后每股收益反向购买后每股收益基本原则:基本原则:o从期初至购买日,视同上市公司在此次交易从期初至购买日,视同上市公司在此
15、次交易中发行的股份数存在,考虑加权平均数中发行的股份数存在,考虑加权平均数o从购买日至期末,上市公司实际发行在外的从购买日至期末,上市公司实际发行在外的股份数股份数23反向购买后每股收益反向购买后每股收益例:例:A A上市公司于上市公司于20092009年年5 5月月3131日向重组方定向日向重组方定向发行发行1200012000万股,取得重组方投入对甲公司万股,取得重组方投入对甲公司100%100%股权。该项交易前,股权。该项交易前,A A上市公司发行在外上市公司发行在外的普通股股数为的普通股股数为80008000万股。万股。计算每股收益利润:以甲公司为合并主体的利润计算每股收益利润:以甲公
16、司为合并主体的利润股数:股数:12000*5/12+20000*7/12=1666712000*5/12+20000*7/12=16667万股万股24反向购买后每股收益反向购买后每股收益问题:涉及到现金及除控股权外其他资产情况下问题:涉及到现金及除控股权外其他资产情况下每股收益如何考虑?每股收益如何考虑?o编报规则第编报规则第9 9号号报告期普通股加权平均股数报告期普通股加权平均股数=报告初期初至购买报告初期初至购买日当月日当月+购买日起次月至期末购买日起次月至期末考虑双方换股比例考虑双方换股比例25反向购买后每股收益反向购买后每股收益问题:涉及到现金及除控股权外其他资产情况下问题:涉及到现金
17、及除控股权外其他资产情况下每股收益如何考虑?每股收益如何考虑?o原则:交易对价中除所发行股份外,还涉及原则:交易对价中除所发行股份外,还涉及现金及除控股权外非现金资产的,应当考虑现金及除控股权外非现金资产的,应当考虑涉及现金及其他非现金资产对应的股份数量涉及现金及其他非现金资产对应的股份数量26反向购买后每股收益反向购买后每股收益例:例:A A上市公司除持有亿元货币资金外,无其上市公司除持有亿元货币资金外,无其他资产负债。经批准,他资产负债。经批准,20092009年年6 6月月3030日,该公日,该公司以现金亿元及定向发行的司以现金亿元及定向发行的1 1亿股本公司普通亿股本公司普通股(发行价
18、格为每股股(发行价格为每股8 8元)为对价,自元)为对价,自B B公司处公司处取得对取得对C C公司公司100%100%股权,股权,C C公司净资产评估值为公司净资产评估值为1010亿元。交易后,亿元。交易后,B B持有持有A A上市公司上市公司62.5%62.5%股权。股权。27反向购买后每股收益反向购买后每股收益其他资料:其他资料:o交易前交易前A A上市公司股本为上市公司股本为亿。亿。oA A公司公司20092009年实现归属于普通股股东的净利润年实现归属于普通股股东的净利润为为亿元。亿元。oC C公司在交易发生时股本为公司在交易发生时股本为4 4亿。亿。28反向购买后每股收益反向购买后
19、每股收益报告期普通股加权平均数:报告期普通股加权平均数:亿资金折合股数亿资金折合股数 15001500万万加加:交易中实际发行交易中实际发行 1000010000万万交易中折合发行股数交易中折合发行股数 1150011500万股万股换股比例换股比例 28.75%28.75%29反向购买后每股收益反向购买后每股收益o报告期期初至购买日的加权平均股数报告期期初至购买日的加权平均股数=40000*28.75%*6/12=5750 40000*28.75%*6/12=5750万股万股o购买日起至报告期末的加权平均股数购买日起至报告期末的加权平均股数=(10000+6000)*6/12=8000 (10
20、000+6000)*6/12=8000万股万股A A上市公司上市公司20092009年每股收益年每股收益=9000/(5750+8000)=9000/(5750+8000)元元30反向吸收合并反向吸收合并o反向吸收合并情况下财务信息的提供反向吸收合并情况下财务信息的提供 按照财政部财会便按照财政部财会便200917200917号号 1.1.反向购买的原则仅适用于合并报表反向购买的原则仅适用于合并报表 2.2.如为反向吸收合并如为反向吸收合并,个别报表的编制应遵从法个别报表的编制应遵从法律主体原则律主体原则 3131反向购买中应关注:反向购买中应关注:会计上被购买方是否构成业务会计上被购买方是否
21、构成业务 不构成业务不构成业务仅确认资产价值仅确认资产价值 构成业务构成业务可能确认巨额商誉可能确认巨额商誉交易的形式交易的形式 控股控股 VS VS 吸收吸收32(二)购买或出售子公司少数股权(二)购买或出售子公司少数股权o区别交易发生前后是否发生控制权的转移区别交易发生前后是否发生控制权的转移如控制权未转移:如控制权未转移:个别报表:购买按个别报表:购买按FVFV,出售确认损益,出售确认损益 合并报表:差额计入所有者权益合并报表:差额计入所有者权益如控制权转移:如控制权转移:个别报表、合并报表:均确认损益,金额不同个别报表、合并报表:均确认损益,金额不同 33购买子公司少数股权购买子公司少
22、数股权例:例:A A公司于公司于205205年年1212月月2929日以日以80008000万元取得对万元取得对B B公司公司70%70%的股权,能够对的股权,能够对B B公司实施控制,形成非同一控制下的企公司实施控制,形成非同一控制下的企业合并。业合并。(1 1)206206年年1212月月2525日日A A公司又出资公司又出资30003000万元自万元自B B公司的其公司的其他股东处取得他股东处取得B B公司公司2020的股权。的股权。(2 2)205205年年1212月月2929日,日,A A公司在取得公司在取得B B公司公司7070股权时,股权时,B B公司可辨认净资产公允价值总额为公
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