退市吉恩:吉恩镍业上市公告书_No.docx
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1、 吉林吉恩镍业股份有限公司 JILIN JIEN NICKEL INDUSTRY Co.,Ltd 首次公开发行A股股票 上 市 公 告 书 公司注册地址:吉林省磐石市红旗岭镇 上市推荐人 东北证券有限责任公司 二零零三年八月三十日第一节 重要声明与提示 吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机
2、关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003年8月18日刊登于上海证券报、中国证券报和证券时报的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 第二节 概 览 股票简称: 吉恩镍业沪市股票代码: 600432 深市代理股票代码: 003432 总股本: 190,000,000股可流通股本: 60,000,000股本次上市流通股本: 60,000,000股上市地点: 上海证券交易所上市时间: 2003年9月5日股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上
3、市推荐人: 东北证券有限责任公司 根据国家现有法律、法规规定,本公司发起人股东所持股份暂不上市流通;本公司第一大股东吉林镍业集团有限公司承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的发行人股份,也不由本公司回购其持有的股份。 第三节 绪 言 本公司首次公开发行股票上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的规定,并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书要求而编制的,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
4、经中国证监会证监发行字200395号文核准,本公司于2003年8月21日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股(A股)股票6,000万股,发行价格为每股人民币4.66元。 经上海证券交易所上证上字2003108号文批准,本公司6,000万股社会公众股将于2003年9月5日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“吉恩镍业”,沪市股票交易代码为600432,深市代理股票交易代码为003432。 本公司已于2003年8月18日分别在上海证券报中国证券报和证券时报上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请
5、投资者查阅上述文件。 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 1、 公司名称: 吉林吉恩镍业股份有限公司 英文名称: JILIN JIEN NICKEL INDUSTRY Co.,Ltd 2、 注册资本: 190,000,000元 3、 住 所: 吉林省磐石市红旗岭镇 4、 邮政编码: 132311 5、 法定代表人:柴连志 6、 主营业务: (1)高冰镍、硫酸镍、电解镍、氢氧化镍的生产和销售业务; (2)铜精矿、硫酸铜的生产和销售业务。 7、 所属行业: 重有色金属冶炼业 8、 联系电话: 0432-5610629、5610887 9、 传真号码: 0432-5619014 10、 电子信
6、箱: ws 11、 董事会秘书:吴术 12、 经营范围: 镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工;企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工“三来一补”业务。 二、发行人历史沿革 1、发行人的设立 本公司是经吉林省经贸委以吉经贸企改字2000954号文关于设立吉林吉恩镍业股份有限公司的批复批准,吉林镍业公司作为主要发起人以其主要的经营性资产,联合营口青花耐火材料股份有限公司、南海市华创化工有限公司、长沙矿冶研究院、吉林省通化赤柏松铜镍矿等发起人共同发起设立。公司于2000年12月27日在吉林省工商
7、局注册成立,企业法人营业执照号为 *6,注册资本为人民币 13,000万元,现公司法定代表人为柴连志。2002年3月8日,吉林省人民政府以股份有限公司审批文件20028号文对本公司的设立合法有效予以确认。2001年3月,吉林镍业公司改制为吉林镍业集团有限责任公司(以下简称“镍业集团”),注册资本3亿元。 2、本次发行情况 经中国证监会证监发行字200395号文核准,本公司于2003年8月21日采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式成功发行了人民币普通股(A股)股票6,000万股,每股发行价格为4.66元。本次发行完成后,公司股本结构变化如下: 本次发行前 本次发行后 股数(股) 百分比 股
8、数(股) 百分比 国有法人股 122,940,000 94.57% 122,940,000 64.70%其中:吉林镍业集团有限公司 121,180,000 93.23% 121,180,800 63.78%长沙矿冶研究院 880,000 0.67% 880,000 0.46%吉林省通化赤柏松铜镍矿 880,000 0.67% 880,000 0.46%法人股 7,060,000 5.43% 7,060,000 3.72%其中:南海市华创化工有限公司 5,300,000 4.08% 5,300,000 2.79%营口青花耐火材料股份有限公司 1,760,000 1.35% 1,760,000 0
9、.93%社会公众股 - - 60,000,000 31.58%总 计 130,000,000 100% 190,000,000 100% 三、发行人的主要经营情况 1、发行人业务概况 本公司的主要产品是高冰镍、硫酸镍和电解镍。本公司生产的高纯含钴硫酸镍、水骤冷细结晶高冰镍两项新产品通过吉林省新产品技术鉴定,高纯含钴硫酸镍被命名为国家级新产品。根据中国有色金属工业协会 2002 年 7 月确认的统计数据,1999 年至 2001 年,本公司在高冰镍市场的平均占有率约为 70%,2002 年硫酸镍市场占有率由 2001 年的 30%提高到 36%。本公司的硫酸镍产品由于在质量、成本、技术、工艺、设
10、备及检验手段等方面具有较大的优势,目前在国内市场处于主导地位。 本公司核心技术为镍精矿降氧化镁工艺技术、矿热电炉熔炼技术和硫酸选择性浸出高冰镍生产硫酸镍技术。上述该核心技术属于本公司所有,其来源为本公司长期的自行开发、研制,对国外先进技术的学习、引进、创新。本公司核心技术在国内同行业中处于领先地位,部分新产品的技术达到国际先进水平。 2、主要财务指标 详见本上市公告书“财务会计资料”部分。 3、发行人拥有的主要知识产权 2002年6月20日,国家商标局出具了核准转让注册商标证明,核准“吉恩”牌商标转让注册,受让人为吉林吉恩镍业股份有限公司。本公司设立时,吉林镍业公司将其注册号分别为第23561
11、1号、第319578号、第1184511号、第249143号的“达连山” 牌商标投资于本公司。上述商标,经国家商标局2001年7月28日核准,已转让于本公司。 4、发行人享有的税收优惠政策 2001年,根据财政部、国家税务总局1994年发布的财税字(1994)001号关于企业所得税若干优惠政策的通知企业遭受严重自然灾害可免征企业所得税一年,由于本公司遭受特大水灾,吉林省地税局批准免征本公司2001年度企业所得税。2002 年度万吨精制硫酸镍项目、含镍物料预处理生产线技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税,经吉林省地方税务局审批同意抵免公司2002年度企业所得税。 第五节 股票发行与股本结构 一
12、、本次上市股票的公开发行情况 1、 发行时间:2003年8月21日 2、 发行数量:6,000万股 3、发行价格:4.66元/股 4、 募集资金总额:27,960万元 5、 发行方式:100%向二级市场投资者定价配售 6、 配售对象:2003年8月18日收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值不少于1万元的投资者。 7、 发行费用总额及项目:本次发行费用总额为1,189万元。其中:承销费用838 万元;审计费用160万元;验资费用10万元;评估费用50万元;律师费30万元;发行手续费98万元;审核费3万元。 8、 每股发行费用:0.1982元。 二、本次上市股票的承销情况 本
13、次公开发行的 6,000 万股社会公众股的配号总数为 75600716,中签率为 0.07936433%;二级市场投资者认购了59464800股,其余535200股由主承销商东北证券有限责任公司包销。 三、验资报告 北京中天华正会计师事务所有限公司为本次发行出具了中天华正(京)验 2003012号验资报告,全文如下: 吉林吉恩镍业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审验了贵公司截至 2003 年 8 月 27 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册
14、资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 13,000 万元,根据贵公司股东大会决议和董事会决议,贵公司申请增加注册资本人民币 6,000 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200395 号文批准,贵公司于 8 月 21 日向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,每股面值为人民币 1.00 元。经我们审验,截至 2003 年 8 月 27 日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币陆仟万元整(RMB6,000.00 万元),各股东
15、全部以货币出资。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 13,000 万元,已经亚太集团会计师事务所有限公司亚会验字(2000)108 号验资报告验证。截至 2003 年 8 月 27 日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹亿玖仟万元整(RMB19,000.00 万元)。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件:1、注册资本变更情况明细表 (1)新增注册资本实收情况明细表(表 1) (2)注册资本变更
16、前后对照表(表 2) 2、验资事项说明 北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师 邢蒙 中国注册会计师 张文荣 地址:北京市东长安街 10 号长安大厦三层 二零零三年八月二十八日 四、本次募集资金入帐情况 1、 入帐时间:2003年8月27日 2、 入帐金额:269,242,129.13元人民币 3、 入帐账号:*0000720 4、 开户银行:中国工商银行磐石市支行红旗岭分理处 五、本次股票上市前发行人的股权结构和股东持股情况 1、本次股票上市前公司的股权结构 股份类型 股份类别 股份数量(股) 比例 发起人股 国有法人股 122,940,000 64.70% 法人股 7,060,0
17、00 3.72% 流通股 社会公众股 60,000,000 31.58% 合 计 190,000,000 100% 2、本公司目前最大十名股东情况 股东名称 持股数量(股) 持股比例 吉林镍业集团有限责任公司 121,180,000 63.78% 南海市华创化工有限公司 5,300,000 2.79% 营口青花耐火材料股份有限公司 1,760,000 0.93% 长沙矿冶研究院 880,000 0.46% 吉林省通化赤柏松铜镍矿 880,000 0.46% 东北证券 535,200 0.28% 天同180 81,000 0.04% 博时增长 61,000 0.03% 60,000 0.03%
18、银丰基金 59,000 0.03% 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 本公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍。 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况 1、董事董事长:柴连志,男,汉族,1950年出生,大专学历,高级政工师。 董事兼总经理:于然波,男,汉族,1965年出生,工商管理硕士,高级经济师。 董事兼副总经理、董事会秘书:吴术,男,汉族,1966年出生,硕士研究生,高级经济师。 董事:徐广平,男,汉族,1956年出生,本科学历,高级工程师。 董事:李德君,男,1959年出生,大学本科,高级会计师。 独立董事:邱定蕃,男,汉族,1941年出生,大
19、学,中国工程学院院士,教授级高级工程师。 独立董事:孙乃纪,男,1947年出生,教授、博士生导师。 独立董事:王化民,男,1962年出生,博士、副教授。 2、监事 监事会主席:昝树田,男,汉族,1946年出生,大专学历,高级工程师。 监事:李淳南,男,朝鲜族,1955年出生,本科学历,经济师。 监事:李志民,男,汉族,1957年出生,高中,中共党员。 3、其他高级管理人员副总经理:赵海,男,汉族,1956年出生,硕士,高级工程师。 4、核心技术人员 王家毅先生,男,汉族,1954年出生,高级工程师,现任本公司技术中心选矿主任工程师。 李景峰先生,1966年4月3日出生,本科学历,冶金专业高级工
20、程师,现任吉林吉恩镍业股份有限公司冶炼厂副厂长。 周凤云女士,1962年4月1日出生,大专学历,化工专业工程师,现任吉林吉恩镍业股份有限公司第一精炼厂生产副厂长。郑喜林先生,1962年10月8日出生,大专学历,化工工程师,现任吉林吉恩镍业股份有限公司硫酸厂副厂长。 张国裕先生,1964年5月出生,化工工程师,现任吉林吉恩镍业股份有限公司第二精炼厂厂长。 二、有关事项的说明 1、 截止本上市公告书签署之日,上述公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 2、 截止本上市公告书签署之日,上述公司董事、监事、高级管理人员的家属中不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 第七节
21、同业竞争与关联交易 一、同业竞争 吉林镍业公司在发起设立本公司时,将其选矿、冶炼、化工的全部主营业务及主要生产经营性资产投入了本公司。2001年3月,吉林省经贸委和吉林省财政厅以吉经贸企监联字2001181号文批准吉林镍业公司改制为吉林镍业集团有限责任公司,发行人设立后,镍业集团成为拥有采矿、机械加工、工程建筑、交通运输等综合生产能力的企业。除发行人外,镍业集团控股的其他子公司中只有磐石长城精细化工有限公司(以下称“磐石化工”)具备生产镍盐产品的能力。磐石化工的经营范围为金属合金镀液、氟化镍、醋酸镍、氟酸镍、醋酸钴等钴盐、镍盐,2001年磐石化工为发行人加工硫酸镍产品475.1吨,从2001年
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