太辰光:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx
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1、股票简称:太辰光 股票代码:300570 深圳太辰光通信股份有限公司 T&S Communications Co., Ltd. 深圳市福田区车公庙泰然工贸园201栋6楼 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人(主承销商) 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦3845楼二零一六年十二月 特别提示 本公司股票将于 2016 年 12 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中
2、的相同。 第一节 重要声明与提示 深圳太辰光通信股份有限公司(以下简称 “太辰光”、“发行人”、“公司”或“本公司”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
3、本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下: 一、股东关于其所持股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺 (一)股份限制流通及自愿锁
4、定承诺 公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人,公司第一大股东深圳市神州通投资集团有限公司及第二大股东华暘进出口(深圳)有限公司,以及一致行动人张致民的胞妹张映莉均承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司其他股东赵芝伟、王彤、马丽、吴第春、卫广远、刘建飞、龙炼、曹佳荣、张超、倪造、熊茜、刘青玲、叶志滨、李检大、盛泽华、侯丹、潘殿辉、曾菊娟、段香兰、李焕玲、龙辰、魏国强
5、、张新荃、张丽贤、何健、燕喜平、杨新、张晓莉、杜利明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏等 35 位自然人股东承诺:“自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份;若本人在公司首次公开
6、发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。” (二)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控制股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺,将严格遵守上市前已签署的一致行动人协议书以及所作出的股份锁定承诺,在太辰光上市之日起三年内不转让本人直接或间接持有的太辰光股票;一致行动人在股份锁定期限届满后两年内,每人每年减持的股份不超过其个人持股的 20%,同时应低于公司总股本的 5%;减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
7、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理)不低于太辰光首次公开发行股票的发行价格;减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式。拟减持太辰光股票的,将提前三个交易日通知太辰光并予以公告,并严格按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口(深圳)有限公司和赵芝伟承诺,所持太辰光股票在锁定期限届满后两年内减持的,减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理)不低于太辰光首次公开发行股票的
8、发行价格;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式;每年减持数量不超过持有的太辰光的 30%,同时应低于公司总股本的 5%;拟减持太辰光股票的,将提前三个交易日通知太辰光并予以公告,并严格按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 (三)关于减持价格和延长锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
9、份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份;持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内,如发行人连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(即 2017 年 6 月 6 日)收盘价低于发行价,所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价做相应调整。” 发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:“本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内,如发行人连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(即
10、 2016 年 6 月 6 日)收盘价低于发行价,所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价做相应调整。上述承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行。” 二、稳定股价的措施 当公司股票自挂牌上市之日起三年内,连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 5 个交易日内召开董事会、20 个交易日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 (一)发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的具体措施 公司董事(不含独立董事)和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程
11、的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施: 1、 在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、 公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。增持价格不超过每股净资产。 3、 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、 公司
12、董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后,公司股票若连续5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。 (二)发行人控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺 公司控股股东及实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施: 1、公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相
13、关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: (1) 公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%; (2) 公司控股股东、实际控制人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。 (3) 增持价格:增持价格不超过每股净资产。 (4) 增持股份的方式:集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 3、公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司控股股东、实际控制人可以做出终止增持股份决定。 (三)发行人关
14、于稳定股价的具体措施 如公司控股股东、实际控制人以及董事及高级管理人员增持股份后仍无法稳定股价,公司将回购公司股份: 1、 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、 公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、 公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列条件: (1) 单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计的公司净利润的 100.00%。超过上
15、述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币 1,000 万元,则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的 100.00%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人民币 1,000 万元,则公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 (2) 回购价格:回购价格不超过每股净资产。 (3) 回购股份的方式:集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 4、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价
16、超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人及其控股股东及实际控制人承诺,若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在有权部门认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作;张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人,将利用发行人控股股东的地位促成发行人在有权部门认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回 10 位
17、一致行动人已转让的原限售股份工作;回购价格为回购义务触发当日公司股票二级市场价格与发行价孰高;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应的调整。 发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被有权部门认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构承诺:本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本
18、公司将依法赔偿投资者损失;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。发行人律师承诺:国浩律师(深圳)事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,本所能证明自己无过错的除外。 发行人会计师承诺:瑞华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
19、假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)公司填补被摊薄即期回报的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次公开发行股票完成后,公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响: 1、 加快募投项目实施进度,加强募集资金管理 本次公开发行募集资金到账后,公司将开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议,同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核,以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时,公司将确保募投项目建设进度,加
20、快推进募投项目的实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益,保证募投项目的实施效果。 2、 扩大业务规模,加大研发投入 公司将在稳固现有市场和客户的基础上,未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度,不断扩大主营业务的经营规模,拓展收入增长空间,进一步巩固和提升公司的市场地位,实现公司营业收入的增长。 同时,公司将在现有技术研发的基础上,继续加强研发的人力和资金投入,提高公司的技术创新能力,增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的科研实力,进一步提升产品品质,提高产品的市场竞争力。 3、 加强公司日常运营效率,降低公司运营成本公司将加强企业的经营管理水平和治理水平,加强内部控
21、制,降低公司的运营成本,优化公司的资本结构,进一步提高资金使用效率。 4、 股份回购 当公司股票自挂牌上市之日起三年内,连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,将采取公司回购,控股股东实际控制人回购,董事、高级管理人员回购等措施回购股份,保护中小投资者利益。 5、 提高现金分红比例,强化投资者回报 根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的公司股东分红回报规划的议案,公司发行上市后三年(含上市当年),公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%且不低于上市前三年每股现金分红的平均水平,如果发生除权除息事项,则相应作出调整。公司主要发起人张致民等 10 位一致
22、行动人、神州通投资集团、华暘进出口承诺,同意公司上市后三年(含上市当年)的上述股利分配计划,并承诺在未来审议公司上市后三年(含上市当年)的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 (二)保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 发行人董事、高级管理人员承诺: 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、 对自身的职务消费行为进行约束; 3、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、 拟公布的公司股权
23、激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 控股股东、实际控制人的承诺: 根据中国证监会的相关规定,推进公司填补回报措施的切实履行,控股股东、实际控制人承诺如下:(1)本人不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构认为,公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关主体的承诺事项,符合国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发201417 号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发2013110 号)和关于首发
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