智能多媒体音箱公司治理结构与股票期权制度(参考).docx
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1、泓域/智能多媒体音箱公司治理结构与股票期权制度智能多媒体音箱公司治理结构与股票期权制度xx(集团)有限公司目录一、 公司治理的理论渊源与发展2二、 公司治理结构的基本原则和具体内容7三、 明确实施经理股票期权计划的适用范围14四、 科学制定经理股票期权的行使价格15五、 项目基本情况17六、 公司简介19七、 项目风险分析20八、 项目风险对策23九、 发展规划25SWOT分析32(一)优势分析(S)321、工艺技术优势32公司一直注重技术进步和工艺创新,通过引入国际先进的设备,不断加大自主技术研发和工艺改进力度,形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点,制定相应的工艺技术参数
2、,以满足客户需求,已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的产品生产线,配备了行业先进的设备,形成了门类齐全、品种丰富的工艺,可为客户提供一体化综合服务。32一、 公司治理的理论渊源与发展公司治理理论的提出,可追溯到亚当斯密,他在国富论中提到,股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财,不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业因此,在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。这里实际设计到了委托代理关系问题。此后,凡勃伦在其著作企业论一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究,指出公司管理者和公司的利益存在严重冲突,所以他们往往将公司的利
3、益置之高阁而追求自身利益。随着规模巨大的开放型公司的大量出现,股东对生产经营的控制越来越难,从而控制权发生了向经理人员的转移,公司治理理论也就随之发展起来。(一)委托一代理理论。在现代企业理论的发展过程中,委托一代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源之一,它兴起于20世纪70年代,强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理。詹森和麦克林在其1976年发表的企业理论:经理行为、代理成本和所有权结构中指出,委托一代理关系是通过双方签订合约进行的,管理和实施这类合约的全部费用,就是代理成本,它包括三部分:(1)委托人的监督费用;(2)代理人的担保费用;(3)剩余损失
4、。委托代理理论认为,由于“信息不对称”,即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采取什么行动的信息是不完全的。这必然导致两种结果:“道德风险”与“逆向选择”。“道德风险”的出现,是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致,“经理阶层”不是公司财产的所有者,他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”,他们并非以利润最大化为唯一原则,而是要努力实现自身的价值。由于委托人不完全掌握信息,就不可能进行有效的监控,经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向,出现“道德风险”问题。其具体的表现是:(1)经理会力争提高自己的薪金和奖励;(2)增加在职消费,如追求豪华的办公室和高级专用轿车,以及报销各种消
5、费单据,来显示自己的威望、权力和地位;(3)“搭便车”行为,如经理人员会用“转移价格”的方法,以低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司(或高价收购)。当然,经理在追求个人效用最大化时,也必须获得最低限度的利润,以支付股东的股息和维持公司股票的价格,否则经理职位的稳定性将受到威胁。按理说,投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”问题,但这实际上是难以做到的。其一,股东与经营者之间对企业信息存在的“不对称性”,阻碍着股东对经营者的有效监督,在股东大会上股东只不过是面对由董事会和经理拟好了的方案来投票;其二,即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督,其成本也是十分昂贵的,而
6、且监督的效果对于其他的投资者来说又具有非排他性,那么任何投资者也就不愿为此花费更多的精力,都想做一个“免费乘车者”,这种监督也就无法进行。除了“道德风险”之外,由于信息的不完全性,在经理人员的选聘上还会出现“逆向选择”的问题,即不一定能够选聘最优秀的管理人才。(“逆向选择”即出现“劣质品驱逐良质品”,其典型的例子是旧车市场模型。)这样,公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”,它一方面提高了资本的运营效率,另一方面也会增加代理成本。这里所说的代理成本是广义的代理成本,它包括两部分:一种是显性成本,如支付代理人的薪金和奖励,为监督经理行为而支付的监督费用等,这是人们在财务账目上可以清楚看到的;另一种
7、是隐性成本,也就是由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资者带来的损失,这是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理结构的重点,是如何解决对经理人员的激励与约束问题。对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期权制度;对经理人员的约束主要有公司的内部约束(如聘任制度)和市场约束等。(二)不完全契约理论。不完全契约企业理论发展了现代产权理论,为公司治理开辟了新的研究领域。该理论认为,进入企业的各种契约是不完全的,未来世界是不确定的,所以当初始契约未预料到的实际情况出现时,必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”,这就是剩余控制权的由来。该理论还将企业控制权问题提
8、升到了独立的“企业所有权”的高度,认为要素所有者的原始财产权在企业的合约群中发生了重组和变形,因而公司治理的核心是剩余控制权或最终控制权的安排问题。(三)状态依存所有权理论或利益相关者理论。20世纪80年代,美英等国兴起“恶意收购”浪潮,使公司长期发展战略受到影响。而日德的公司通过股东与金融、雇员、高管人员的长期合作取得了成效,使得一些学者对“股东至上”治理理论提出批评,提出了“利益相关者”理论。在这种理论的影响下,美英等国的公司治理相继发生了深刻的变化。经济学家克拉科森认为,利益相关者区分为两类:基本利益相关者是“持续不断地参与合作,从而保持关切”的那些人以及投资者,这一集团还包括雇员、消费
9、者、供应商政府和共同体。第二类利益相关者是“左右或影响其公司并受公司左右和影响的,而不是从事公司事务并对其生存必不可少的那些人,如媒体与各种压力集团。”该理论认为,股权分散与两权分离的发展,使得股东失去公司资产的控制权,而进行日常管理的经理们又没有法律上的所有权。所以空谈公司财产毫无意义,“公司是一套制度和程序一个关系结构”。公司不仅受其所有者利益的支配,还必须协调不同利益集团之间的关系,促进他们的合作关系,以降低交易费用和管理费用。总之,状态依存所有权或利益相关者治理模型将股东以外的利益相关者,也纳入治理结构的分析框架,形成股东、经营者、雇员、债权人,以及消费者和政府等多方博弈的模型,这是公
10、司治理在理论基础上的一次飞跃,它突破了单一股东主权模式,更加注重企业契约中人力资本所有者的治理权能,这一多重利益方的共同治理模型也更加符合现实的企业治理状况,更加强调企业权利束的多重解析和相应的权利主体多元化。二、 公司治理结构的基本原则和具体内容(一)公司治理结构的基本原则为了改善其成员国的公司治理结构,由29个发达国家组成的经济合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会,拟定了公司治理结构原则。根据OECD报告,公司治理机制包括如下6个方面:1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东,或是公司内部人(管理层和
11、控制性股东)与外部股东的关系的。公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力,保护他们的利益以及事后补救的方法,董事会的作用、责任与组成,以及信息披露和上市制度。2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析,外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时,作为追求利润的实体运营,而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理,来自金融市场的约束就会大为削弱。3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者(如债权人)的关系。法律法规环境和金融市场中的机
12、构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率,加强了公司内部治理。为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理。4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规,关于敌意收购的公司法规与附则,以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理,同时以股价上升来奖励有效率的管理,从而成为对内部治理的补充。5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破产的企业。通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商,以及某种程度上的兼并与收购市场,破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利,改变所有权结构和管理层,从而影响那
13、些企业的治理。这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用。6.竞争。竞争是良好公司治理的补充,二者相互促进。如果扩展公司治理的概念,市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具。同时,只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境,市场竞争才会蓬勃发展。上述治理机制的6个方面并不是各自独立地起着作用,而是紧密联系,互为补充,组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激励和约
14、束措施,同时又不致给公司内外利益相关群体造成损害。OECD部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展,特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件,OECD根据其成员国政府的要求,结合公司治理领域的最新发展情况,宣扬公司治理的理念,于2004年1月公布了最新的公司治理原则修订版的征求意见稿。公司治理原则指出:“公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响,着眼于其对市场参与者提供的激励,着眼于提升市场的透明度和效率。”它所提出的“确保有效的公司治理框架”具体包括:(1)股东权利和主要的所有者职权。公司治理框架应保护并有利于股东权利的行使。(2)平等对待全体股东。公司治理框架应保
15、障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待。所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的救济。(3)利益相关者职责。公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利,并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业。(4)信息披露和透明度。公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露,其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。(5)董事会的责任。公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督,确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。(二)公司治理结构的具体内容完善公司治理结构,实际上就是要规范和协调所有者(股东)、受托者(董事
16、会)、控制者(经理)和使用者(职工)相互权利和利益关系的制度安排。其中,最为主要的是通过严格界定和规范出资者与经营者的权力和责任,设计出套有效的监督和激励机制,既要赋予经理人员更动的经营权力,使之为投资者的利益努力工作,又要约束经理的行为,克服“道德风险”,以降低代理成本和提高代理效率。其具体内容包括:(1)如何有效安排公司的产权制度,在实行出资者所有权与法人财产权的分离的基础上,合理配置和行使公司的控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩,以尽量避免由于出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”;(3)如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制,鼓励他们忠心
17、地、尽职尽责地为股东的利益而工作。这样一组制度安排的目的,在于通过建立一定的相互制衡的权利机制,使得公司资产的诸方面权利在分离状态中,能够保持有效的约束与监督,从而达到诸方面利益均衡的目的,以保证资产运营效率的提高,保护投资者的各项权益。从各国实际情况和实践经验来看,公司治理可包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。所谓公司内部治理,是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务,给予经营者以有效的激励和约束,使其行为目标尽可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司,一方面千方百计加强对经理人员的激励,比如赋予他们以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利,甚至直接赠与他们一些“虚股
18、”,再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇来“以俸养廉”。另一方面,股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接控制,也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。尽管这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心,但这毕竟是一种有效的威慑力量,特别在股权比较集中的情况下就更是如此。此外,在美英等国家,普遍通行着“现金派息”,这相对“送红股”来说,对经理人员的压力也是很大。所谓外部治理,是指通过充分竞争的市场机制,来弥补内部信息“不对称性”所造成的代理效率的损失,从企业外部来对经理行为进行约束。市场约束包括:(1)产品市场约束。在充分竞争的产品市场条件下,企业只有通过加强管理、大胆创新才能
19、取得最佳经济效益,这迫使经理人员加倍努力工作;同时也为准确考核经理人员的业绩提供了客观的依据。(2)资本市场的约束。在资本市场充分发育、产权可以自由流动的情况下,企业经营的好坏会直接影响到生存和发展,如果企业业绩太差、股票不断下跌,就可能导致企业被收购或兼并,从而影响经理人员的领导地位。(3)经理市场约束。一个充分竞争的经理市场的存在,也会对经理人员造成很大的压力,那些没有真才实学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会被淘汰,这迫使经理人员要尽职尽责、加倍努力工作。实践证明,充分竞争的市场约束,是一种非常有效而成本又很低的约束机制。但也应看到,市场的约束力度是以各类市场的发育程度为前提的,市场
20、越是不成熟、越是缺损,它对经理人员的约束就越是无力。根据以上一些原则和实际做法,可将公司治理的内容概括如下:公司内部治理设计有效的激励约束机制协调控股股东与其他股东的关系公司的机构设置(主要是董事会)“用手投票”的认识任免权通行现金派息的原则公司外部治理金融市场约束.(银行对公司的外部约束)资本市场约束(破产、兼并)产品市场约束(充分竞争的压力)人才市场约束信息披露制度三、 明确实施经理股票期权计划的适用范围在国内企业引入经理股票期权计划决不能如同群众运动一般一哄而上,想当然地认为“股票期权,一抓就灵”。在实行股票期权制度时,首先应明确其适用的范围。大体来说,下列三类企业暂时不宜实施经理股票期
21、权计划:1.政企不分的企业不宜实行股票期权激励。在政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时,经理人获得股票期权增值收益是不合理的,对公司股东和其他员工也是不公平的;当政企不分不利于企业时,经理人当然也就不会愿意承担股票期权贴水的风险。2.股份不能全部流通的上市公司不宜实行股权激励。目前国内上市公司存在占总股本高达70%左右的不可流通股,由于流动性的差异,两类股票所隐含的内在价值迥异,使市场参与者几乎不可能对公司价值形成有效的判断。公司的社会公众股东不得不为手中所持股票的流动性付出额外的代价,公司国家股、法人股股东的股权又不具备证券资产应有的流动性,因而不能正确反映这部分股权
22、应代表的公司价值。实施经理人员股票期权计划首先需要能在一定程度上反映公司价值的股票市值,其次需要执行期权后获得的股票能够随时变现。所以,目前我国上市公司的股权结构对实施经理人员股票期权激励计划是一大障碍。可喜的是,即将开设的国内创业板市场已同规范的证券市场完全接轨,在创业板上市的公司,其全部股份最终均可流通,这就从市场操作的角度为创业板上市公司顺利实施经理股票期权计划铺平了道路。3.缺乏有效的公司治理结构的公司不宜实行股票期权激励计划。必须建立能够在所有者和经营者之间形成制衡关系的公司治理结构,确保董事会履行其受托责任,董事会不干预企业的日常经营,但必须通过战略决策,任免高层经理人员,并对他们
23、的经营活动进行全过程的监督,防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易;设立财务控制与风险监测系统,确保公司的会计和财务报告的真实性,监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并;监督信息披露的过程,保证信息披露的全面和及时,来履行它对股东的受托责任。要避免决策层与执行层重叠的企业中有控制能力的内部人,利用内幕信息以股票期权计划为手段,损害企业其他利益群体而为自身牟取私利。四、 科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价是否合理,关系到期权激励是否有效。股票期权行权价的确定一般有三种方法:一是现值有利法,即行使价低于当前股价;二是等现值法,即行使价等于当前市价;三是现值不利法,即行
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