招股说明书.doc
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1、广东榕泰首次公开发行股票招股说明书广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要(一)主承销商:广东证券股份有限公司发行股票类型:人民币普通股预计发行量:40,000,000股单位:人民币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股1。009。900。309。60合计40,000,000396,000,00012,000,000384,000,000招股说明书签署日期:2001年5月18日发行方式:上网定价发行发行日期:2001年5月28日拟上市地:上海证券交易所本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www。sse。com。c
2、n)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示1。本公司的股东榕泰瓷具、兴盛化工和揭阳市鸿凯贸易发展公司之间有关联关系,对公司
3、存在共同控制的可能,这些股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,可能给其他股东带来一定的风险。2。本公司副董事长、总经理李林楷和副总经理黄勉为董事长杨启昭的女婿,监事会成员杨愈静、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事长杨启昭的女儿。以上关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。3。本次发行完成后,扣除发行费用后本公司将可募集资金38,400万元,发行后的净资产比2000年12月31日的净资产15,022。48万元将扩大2。56倍,由于募股资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平,因此,短期内本公司净资产收益
4、率将下降,如按2000年度实现的净利润计算,净资产收益率将由发行前的17。59%降为4。95%,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。释义在本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定意义:公司法指中华人民共和国公司法发行人、本公司股份公司、公司指广东榕泰实业股份有限公司研究所指榕泰高分子材料开发研究所榕泰瓷具指广东榕泰高级瓷具有限公司兴盛化工指揭阳市兴盛化工原料有限公司主承销商指广东证券股份有限公司元指人民币元新股指本公司本次向社会公众公开发行的4000万股面值为1。00元的人民币普通股本次发行指本公司本次公开发行面值1元的4000万股人民币普通股的行为公司股东大会指广东榕泰实业股份
5、有限公司股东大会公司董事会指广东榕泰实业股份有限公司董事会公司监事会指广东榕泰实业股份有限公司监事会公司章程指广东榕泰实业股份有限公司公司章程推荐人指广东证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司国通证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会密胺塑料指氨基塑料的一个种类,由三聚氰胺与甲醛在中性或弱碱性条件下反应制得ML复合新材料指本公司在密胺塑料的基础上通过改变原料配方,加入助料M和助料L而开发出的新一代树脂基功能复合新材料,化学名称为高聚氨基复合物,为密胺塑料升级换代产品三聚氰胺指一种化工原料,又称氰尿酰胺,用于制备合成树脂和塑料,ML复合新材料的生产原料之一甲醛指一种化工原料,无色气
6、体,有刺激性气味,用作农药和消毒剂,也用于制造酚醛树脂、脲醛树脂等,ML复合新材料的生产原料之一,本公司使用的是其37%水溶液甲醇指一种化工原料,俗称木精,无色易挥发和易燃的液体,用于制造甲醛和农药,为本公司甲醛项目的主要生产原料缩聚反应指一种或几种含有两个以上官能团的单体化合物同时析出低分子副产物(如水、氯化氢等)的过程捏合指利用机械搅拌使粘性、糊状或塑性物料均匀混合的操作塑料鼓风清除材料指经过特殊工艺处理的ML复合新材料,可用作环保材料,替代传统的化学剥离法,用于飞机旧漆干剥离工艺ISO9002指国际质量保证标准体系ISO14001指国际环境管理体系一、本次发行概况(一)本次发行的基本情况
7、1。股票种类:人民币普通股2。每股面值:1。00元3。发行股数:4,000万股,占发行后总股本的比例为25%4。每股发行价格:9。90元/股5。发行市盈率:45倍(按2000年全面摊薄的每股盈利0。22元计算)6。发行前每股净资产:1。25元(按2000年12月31日经审计的数据计算)7。发行后每股净资产:3。34元(按发行价9。90元/股计算,扣除发行费用)8。发行方式:上网定价9。发行对象:法律规定的可以从事股票投资的合格投资者10。承销方式:余额包销(二)本次发售新股的有关当事人本次发行新股的部分当事人如下所述,其它有关当事人请参见招股说明书全文。1。发行人:广东榕泰实业股份有限公司英文
8、名称:GUANGDONGRONGTAIINDUSTRYCO。,LTD住所:广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号法定代表人:杨启昭电话:(0663)8676616、8686120传真:(0663)8676899联系人:林岳金互联网网址:Http:www。rongtai。com。cn电子信箱:rongtairongtai。com。cn2。主承销商:广东证券股份有限公司住所:广东省广州市解放南路123号金汇大厦法定代表人:钟伟华电话:(020)83270471传真:(020)83270485联系人:卢景芳张拥军刘祥能3。发行人法律顾问:广东明大律师事务所住所:广东省广州市建设六马路33号宜安广场2705
9、-2706室单位负责人:郭锦凯电话:(020)83633573传真:(020)83633599经办律师:叶伟明毛献萍4。会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所有限公司住所:广州市东风东路318号嘉业大厦八楼法定代表人:蒋洪峰电话:(020)83922490传真:(020)83800977经办注册会计师:蒋洪峰吉争雄5。评估报告复核单位:广东大正联合资产评估有限责任公司住所:广州市东风东路555号粤海集团大厦十九楼法定代表人:陈喜佟电话:(020)83840774-1910传真:(020)83863954经办注册资产评估师:叶伯健廖丽芳(三)预计时间表1。发行公告刊登日期:2001年5月23日2
10、。预计发行日期:2001年5月28日3。申购期:2001年5月28日4。资金冻结日期:2001年5月29日-2001年5月31日5。预计挂牌交易日期:本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易二、主要风险因素投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其它资料一并考虑。投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司的风险如下:(一)现有股东控制风险本公司董事长杨启昭的妻子林素娟持有揭阳市榕丰塑胶制品厂100%的权益
11、,揭阳市榕丰塑胶制品厂持有本公司股东榕泰瓷具75%的股权,林素娟通过以上股权关系间接控制本公司50%股份,本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为37。5%;本公司副董事长、总经理李林楷持有揭阳市榕城仿瓷材料厂55%的权益,揭阳市榕城仿瓷材料厂持有本公司股东兴盛化工70%的权益,李林楷通过以上股权关系间接控制本公司37。1%股份,本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为27。81%;本公司董事长杨启昭的女儿、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静间接控制本公司2。5%的股权,本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为1。88%;以上关联关系的存在使本公司上述3位股东形成对
12、股份公司共同控制的可能,这些股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,可能给其他股东带来一定的风险。为维护其他股东的利益,公司章程已作出规定:公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定、股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数;公司已制定了减少关联交易的措施,当发生无法避免且有利于公司利益的关联交易时,则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行,公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件。为避免同业竞争,本公司股东榕泰瓷具、兴盛化工承诺
13、:在中国境内的任何地区,不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务;在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公司同业竞争的发生;如同业竞争可能构成或不可避免时,在同等条件下,本公司享有相关项目经营投资的优先选择权,或与本公司共同经营投资相关项目;承诺如违反上述承诺,参与同业竞争,将承担由此给本公司造成的全部损失。(二)法人治理结构的风险本公司副董事长、总经理李林楷和副总经理黄勉为董事长杨启昭的女婿,监事会成员杨愈静、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事长杨启昭的女儿。以上关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。为完善公司的法人治理结构,提高公
14、司经营决策的科学性、民主性,公司在董事会中设有独立董事,董事会现有9名成员中有3名独立董事,独立董事主要享有参与或制定公司的战略发展规划、资本运营方案,论证年度投资计划及重大投资发展项目和重大贸易项目,审议公司财务预决算方案及增资扩股方案,定期审计公司财务等权利,进行关联交易等重要事项的表决时,独立董事一定要发表自己的意见,不能由别人代理投票,必须亲自投票;同时,在公司章程中规定了回避表决制度,以保证董事会决策的公允性。(三)净资产收益率降低的风险本次发行完成后,扣除发行费用后本公司将可募集资金38,400万元,发行后的净资产将比2000年12月31日的净资产15,022。48万元将扩大2。5
15、6倍,由于募股资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平,因此,短期内本公司净资产收益率将下降,如按2000年度实现的净利润计算,净资产收益率将由发行前的17。59%降为4。95%,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。本公司已对本次募股资金投资项目进行了充分的可行性论证,如没有重大不可预见因素出现,项目实施后可达到预计的盈利水平。本公司将加大项目实施的力度,在保证工程建设质量的情况下,尽量缩短项目建设期,使项目尽快产生经济效益;同时,本公司还将充分挖掘现有产品的生产能力,提高已有项目的效益。以上措施的实施将提高本公司的盈利能力,缓解净资产收益率大幅下降的压力
16、。(四)业务经营风险1。产品结构单一的风险本公司的产品结构较为单一,主要从事ML复合新材料等化工材料及其制品的生产和销售,目前主导产品ML复合新材料的销售收入约占公司销售收入总额的70%。相对集中的业务结构虽然突出了主业,但也使本公司的经营状况较大程度的受整个行业变化的影响,如果出现原材料涨价、市场需求萎缩等因素将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。针对产品结构单一的风险,本公司将进一步加大科研投入,使新产品研发(RD)费用占年产品销售收入的比例保持在5%以上,不断研制开发出相关系列新产品,巩固在同行中的技术领先优势和市场竞争优势;同时,积极研究拓展ML复合新材料应用领域,使ML复合新材料的市
17、场需求不因现在下游产品市场的变化而发生较大的波动;此外,本公司还将积极创造条件,在巩固主营业务的基础上涉足高分子材料中其它高新技术产品,适当采用多元化经营战略来分散主营业务风险,以开辟稳定且更广阔的利润来源。2。原材料供应风险本公司生产所需的原材料主要是甲醛、木浆、三聚氰胺等,其来源主要是广东、福建、广西和四川等地供应商。其中由于甲醛是气体,通常使用的是含甲醛约37%的水溶液,它有刺激性气味,着火温度约3000C,长途运输具有一定的危险性,且运输37%的水溶液成本很高。尽管以上材料目前市场供应充足,价格稳定,但不排除国家产业政策调整和市场环境的变化造成价格波动的可能性,这对本公司产品成本有较大
18、的影响。针对原材料供应的风险,本公司将依靠集约经营、规模生产的优势和良好的信誉,巩固与主要供货商建立的长期稳定的良好供货关系,利用好国内外市场,进行多渠道选择,形成较为稳定的原材料供应渠道,实现经济科学的批量采购,并根据生产计划合理安排原材料库存,使原材料供应和购进价格保持相对稳定。另外,随着本公司年产7万吨甲醛配套项目的实施,本公司主要原材料甲醛的供应将得到更有力的保障,进一步降低原材料供应风险。(五)市场风险1。产品外销和加入WTO的风险目前本公司产品外销比例约占40%左右,随着本公司产品档次和技术水平的提高,生产规模的不断扩大,产品外销比例和生产经营的国际化程度将进一步提高,将更多、更直
19、接地参与国际市场竞争,国际市场上供求关系和产品价格的变化,将直接影响本公司产品的外销数量和经济效益;此外,加入WTO后,国内市场的开放将吸引国外公司来中国投资,国外公司在技术、资金、人才、市场等方面具备的强大竞争实力将给本公司带来巨大的竞争压力,这将对本公司产品的价格和销量带来影响。针对产品外销和加入WTO的风险,本公司将通过各种方式和渠道,提高本公司产品在国际市场的知名度,增强产品的市场影响力,积极研究国际市场的变化,适时调整产品经营策略。通过在香港、曼谷、迪拜等地建立销售分公司,拓宽出口渠道,稳定与国外大客户的供销关系;同时,本公司将进一步加大技术开发力度,引进国际先进的管理和营销手段,建
20、立更加适应国际市场运作的机制,最大限度地减轻我国加入WTO对本公司带来的负面影响,同时要充分利用我国加入WTO给本公司带来的发展机遇,积极参与国际市场竞争,拓展国际市场。2。产品的市场价格竞争风险本公司的主导产品是ML复合新材料,不排除随着国内出现新的替代品,可能造成的产品价格竞争;本公司虽然采用创新的配方和工艺,在产品的性能、质量和成本上有较强的竞争优势,但原材料价格的波动等因素也将可能影响本公司的产品生产成本,削弱产品的市场价格竞争力。因此,存在一定的产品价格竞争风险。针对产品价格风险,本公司一方面将通过继续稳定与原材料供应商的关系,树立良好的信誉,求得价格优惠,降低原材料成本;另一方面,
21、加强公司内部管理,加强成本核算、控制、分析,充分挖掘公司潜力,降低经营成本;并通过技术创新和技术改造,提高设备技术水平,提高生产效率和产品合格率。通过努力,使本公司产品在国内外市场拥有更明显的价格优势,有效地降低产品价格风险。(六)债务结构不合理及短期偿债风险截止到2000年12月31日,本公司的负债总额为11,932万元,全部为流动负债,流动负债主要为短期借款,短期借款占流动负债的比例为72。43%,造成债务结构不合理,短期还款压力较大,可能对本公司正常生产经营活动造成一定影响。针对短期偿债风险,本公司将充分重视日常现金流量的管理,多渠道开源节流;加大对存货和应收帐款的控制力度,建立、健全对
22、材料采购的内部控制制度,使存货库存量达到最佳状态,同时,严格执行有关产品销售和货款回收控制制度,加快产品销售资金的回收,减少销售资金的不必要积压、沉淀,提高存货和应收帐款的周转速度,从而提高本公司短期偿债能力;此外,本公司在进行新的债权融资时,将合理安排债务的结构,调整债务期限,使公司的财务状况更显稳健。(七)技术及产品风险1。主营业务主要依赖ML复合新材料专利技术及产品更新换代的风险本公司1999年通过国家科技部和中国科学院组织的双高认证,公司产品的竞争力很大程度依赖于技术领先程度。本公司目前的主导产品ML复合新材料主要依赖于本公司的创新性配方,该配方于1999年7月向国家知识产权局申请了专
23、利保护。尽管本公司的主导产品ML复合新材料目前在国内处于技术领先水平,但随着国内外技术装备与生产工艺不断更新,产品升级换代速度的加快,类似高分子新材料的涌现,公司必须在开发新产品、新技术等方面加快步伐和投入,才能继续保持在同行业中技术领先的地位。否则,就会失去技术领先的优势,从而影响公司的竞争力。2。对核心技术人员依赖的风险ML复合新材料的创新配方是本公司的几名核心技术人员通过反复实验研制出来的,本公司的未来发展对上述核心技术人员具有较强的依赖性,上述人员的变化对本公司的生产经营将可能产生一定的风险。3。新产品开发、试制风险面对激烈的市场竞争,公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发,但
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