滨江集团:杭州滨江房产集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.docx
《滨江集团:杭州滨江房产集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《滨江集团:杭州滨江房产集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.docx(266页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、杭州滨江房产集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 声 明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员承诺本
2、募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
3、或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在
4、受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视
5、作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中
6、“风险因素”等有关章节。 一、 杭州滨江房产集团股份有限公司已于2019年8月9日获得中国证券监督管理委员会关于核准杭州滨江房产集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复(证监许可20191481号)核准向合格投资者公开发行面值总额不超过27亿元的公司债券(以下简称“本次债券”)。 发行人本次债券采取分期发行的方式,其中本期发行债券(以下简称“本期债券”)面值不超过 8.56 亿元。 二、 本期债券为 2 年期,本期债券的全称为“杭州滨江房产集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”,债券简称为“21 滨房 02”,债券代码“149585”。 三、 本期债
7、券发行规模为人民币不超过 8.56 亿元(含 8.56 亿元),每张面值为100 元,发行数量为不超过 856 万张,发行价格为人民币 100 元/张。 四、 本期债券发行上市前,公司 2021 年 3 月 31 日净资产为 288.13 亿元(2021 年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计),合并口径资产负债率为 84.19%,母公司口径资产负债率为 74.17%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17.25 亿元(2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本次债券利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前
8、的财务指标符合相关规定。 五、 本期债券发行采取网下面向符合公司债券发行与交易管理办法(以下简称“管理办法”)规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本募集说明书之“第一节 一、(三)本期债券的主要条款”之“配售规则”。 六、 网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A 股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交网下利率询价及申购申请表的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为500
9、万(含500万元),超过500万元的必须是100万的整数倍,簿记管理人另有规定的除外。 七、 投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购,也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。 八、 公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级,符合进行质押式回购交易的基本条件。 九、 经联合资信评估股份有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。联合资信出具了杭州滨江房产集团股份有限公司
10、 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)信用评级报告,评级报告中对如下事项进行了关注:(1)公司业务存在一定的区域集中风险。公司房地产业务主要集中在杭州地区,当地房地产市场调控精准度不断提升,受当地限价、限购等调控政策影响,企业盈利空间恐受到挤压。(2)关注公司未来土地拓展及权益占比情况。在销售提速及高效运营策略的作用下,公司未开发土地储备规模一般,存在较大的补库存需求。同时,公司土地项目权益占比有待提升。(3)公司债务负担提升。2018 年以来,公司债务规模快速增长,债务负担有所上升。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 十、 根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级
11、的有关要求,联合资信将在本次(期)债券存续期内,在每年杭州滨江房产集团股份有限公司年报公告后的两个月内,且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 杭州滨江房产集团股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。杭州滨江房产集团股份有限公司或本次(期)债券如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,杭州滨江房产集团股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。联合资信将密切关注杭州滨江房产集团股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次(期)债券相关信息,如发现杭州滨
12、江房产集团股份有限公司出现重大变化,或发现存在或出现可能对杭州滨江房产集团股份有限公司或本次(期)债券信用等级产生较大影响的事项时,联合资信将就该事项进行必要调查,及时对该事项进行分析,据实确认或调整信用评级结果。 如杭州滨江房产集团股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料及情况,导致联合资信无法对杭州滨江房产集团股份有限公司或本次(期)债券信用等级变化情况做出判断,联合资信可以终止评级。 联合资信对本次(期)债券的跟踪评级报告将在联合资信网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合资信网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送杭州滨江房产集团股份有
13、限公司、监管部门等。 十一、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 十二、 本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期
14、债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。若公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。 十三、 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年及一期,发行人息税折旧摊销前利润(EBITDA)分别为 51.64 亿元、65.74 亿元、59.02 亿元和 10.04 亿元;最近三年及一期,发行人合并口径实现的营业收入分别为 211.15 亿元、249.55 亿元、285.97 亿元和 74.30 亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为 12.17 亿元、16.31 亿元
15、、23.28 亿元和 3.97 亿元;经营活动产生的现金流净额分别为-139.40 亿元、26.21 亿元、-31.57 亿元和-6.37 亿元。发行人经营活动现金流波动较大,这一方面是因为自 2018 年以来,发行人加大了土地储备力度,土地价款支出相应增加;另一方面是因为房地产项目往往开发周期较长,包括前期购置土地、支付项目建筑安装成本、商品销售资金回笼等诸多环节,资金回笼和资金支出之间存在一定的时间错配。 虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,如若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 十四
16、、 房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。最近三年及一期,发行人合并口径资产负债率分别为 77.94%、82.71%、83.70%和 84.19%,发行人母公司的资产负债率分别为 64.79%、67.21%、74.03%和 74.17%,资产负债率较高,这主要是因为房地产业务项目前期投入较大,为满足开发项目的资金需求,发行人主要通过银行贷款等债务融资方式筹措资金,从而使得公司的负债率水平较高;此外,发行人从事的房地产业务所形成的商品房预售款确认收入前在预收款项科目核算,对公司的资产负债水平亦有一定影响,最近三年及一期发行人扣除预收账款后的资产负债率分别为49.10%、39.82%、41.34
17、%和 39.27%。 最近三年,发行人 EBIT 利息保障倍数分别为 3.82 倍、3.25 倍和 2.46 倍;EBITDA 利息保障倍数分别为 3.91 倍、3.36 倍和 2.55 倍。总体来看发行人经营活动对有息负债利息支出的保障能力较强。若未来房地产市场出现重大波动,可能对公司房地产业务的销售情况和资金回笼产生不利影响,进而导致公司流动资金紧张,财务风险加大,从而对公司的正常经营产生不利影响。 十五、 最近三年及一期,发行人全部债务分别为 2,666,498.14 万元、3,226,968.05 万元、4,196,040.26 万元和 4,320,220.40 万元,呈不断增加趋势。
18、主要原因为发行人新增土地储备、房地产项目开发较多,为满足资金需求,发行人新增银行贷款、发行短期融资券较多。发行人长期负债占比较高,与房地产业务较长的开发周期相适应,货币资金等短期资产对短期债务形成较好的覆盖。最近三年,发行人营业收入分别为 2,111,547.45 万元、2,495,450.33 万元和 2,859,679.98 万元,净利润分别为 315,221.48 万元、397,303.54 万元和 354,777.00 万元,为发行人的偿债支出提供了后续保障。但如果发行人未来房地产项目开发、销售出现不利变动,将会影响发行人的偿债能力。 十六、 最近三年及一期,发行人营业收入分别为 2,
19、111,547.45 万元、2,495,450.33 万元、2,859,679.98 万元和 742,991.86 万元,波动较大。发行人的主营业务为房地产销售,受房地产行业宏观调控以及浙江区域限购的影响较大,如果未来房地产行业宏观调控增强,或者浙江区域的限购政策变严,可能会对发行人的盈利能力造成不利影响,从而影响发行人的偿债能力。 十七、 存货是发行人资产的最重要组成部分,包括开发成本(在建及拟建商品房)、开发产品(完工商品房)、原材料、库存商品和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。最近三年及一期末,发行人存货账面价值分
20、别为 5,351,365.95 万元、8,449,354.51 万元、11,626,174.64 万元和 12,647,772.04 万元,占资产总额的比例分别为 61.12%、65.18%、67.59%和 69.41%。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响,相关房地产项目价格出现大幅下滑,发行人的存货将面临跌价风险,进而对其财务表现产生不利影响。 十八、2020 年,发行人开发成本为 1,090.47 亿元,较 2019 年增加 302.80 亿元,主要系发行人新增土地储备较多所致。发行人部分项目因地理位置优越而拿地成本较高,若未来项目所在地房地产调控政策及市场景气度发生波
21、动,将对发行人房地产项目的销售和利润产生影响,进一步影响发行人的偿债能力。 十九、截止 2021 年 3 月末,发行人在建项目 86 个,预计总投资 3,132.48 亿元、已投资 2,510.7 亿元,已销售 2,158.59 亿元,已销售面积 616.74 万平方米,剩余可售面积 410.15 万平方米;拟建项目 13 个,预计总投资 499.28 亿元。随着发行人加快规模扩张,发行人在建、拟建项目尚需投资规模较大,面临着一定资本支出压力,2020 年发行人经营活动现金净流出 573.43 亿元。同时,项目数量增加也加大了公司管理难度、去库存风险。二十、通过合作开发方式,发行人拓宽了融资渠
22、道,减少了自有资金投入,合作开发已成为公司重要的经营模式之一。发行人在合作开发经营中,尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能带来的风险,但如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷,且无法得到正常解决时,则项目进度将可能会受到较大影响,进而对公司经营带来负面影响。 此外,房地产开发项目一般投资金额巨大,对资金流动性要求很高,但房地产项目公司一般情况下注册资本较小,仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需,在项目建设前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此,项目公司合作各方均会签订项目合作开发协议,约定合作各方在项目前期按股
23、权比例为项目公司提供股东借款,该笔股东借款成为公司对少数股东的其他应付款。在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情况下,按股权比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股东,该笔暂存资金成为公司对少数股东的其他应收款。如若发行人在合作开发项目中采取的管理措施不当,或与合作方间的资金往来未能严格遵循合作协议约定开展,则可能对发行人和本期债券的持有人产生不利影响。 二十一、 房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大,为保持房地产行业的持续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 滨江 集团 杭州 房产 集团股份有限公司 2021 面向 合格 投资者 公开 发行 公司债券 第二 募集 说明书
链接地址:https://www.deliwenku.com/p-57494762.html
限制150内