睿创微纳:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(注册稿).docx
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1、烟台睿创微纳技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 证券代码:688002 证券简称:睿创微纳 烟台睿创微纳技术股份有限公司 Raytron Technology Co., LTD. (山东省烟台市开发区贵阳大街 11 号) 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 (注册稿) 保荐人(主承销商) 2022 年 10 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中
2、国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资
3、者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票
4、,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告,发行人主体信用评级为 AA,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担
5、保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的向不特定对象发行可转换公司债券预案,本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 156,469.08 万元(含 156,469.08 万元),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前,公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模,确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本
6、募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险: (一) 业绩下滑超过 50%的风险 报告期内,公司的营业收入分别为 6.85 亿元、15.61 亿元、17.80 亿元和 10.87 亿元,保持了良好增速;归属于上市公司股东的净利润分别为 2.02 亿元、5.84 亿元、4.61 亿元和 1.12 亿元,2021 年的净利润水平较 2020 年下降 21.49%,2022 年上半年的净利润水平较上年同期下降 58.63%。公司经营过程中会面临包括本募集说明书中所披露的各项已识别的风险,也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果相关不利影响持续存在,如出现其他红外成像相关技术替代公司现有
7、的技术,或公司产品价格下降、原材料价格出现持续大幅波动、毛利率持续下滑或公司海外市场需求增长放缓等,公司经营业绩将有可能短期内无法改善、甚至出现可转换债券上市当年公司营业利润较上年下滑 50%以上。 (二) 技术与产品研发风险 公司是研发驱动型公司,多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品设计,近年来公司实现经营业绩大幅增长。未来公司将持续进行研发投入。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败,将导致盈利降低甚至造成亏损,对公司持续盈利能力产生重大不利影响。(三)部分重要原材料及委托加工服务采购集中度较高的风险 由于公司对于产品加工工艺的精密度、产品性能的稳定性方面等有较为严
8、苛的要求,同时由于晶圆加工、吸气剂等上游行业集中程度较高,因此在晶圆、晶圆加工服务及吸气剂等重要原材料的采购过程中,公司选择单一或少量供应商进行合作,采购集中度较高。如果主要供应商的生产经营出现较大困难,产品质量下降或产能紧张无法满足公司需求,可能会对公司的生产经营造成不利影响。 (四) 特种装备业务向民营资本开放相关政策变化的风险 自 2007 年以来,中国国防科学技术工业委员会及国务院先后下发多个文件对民营企业参与国防科技工业放宽市场准入、支持非国有企业参与武器装备科研生产等作出规定。作为民营企业,公司抓住了特种装备市场迅速发展的机遇,特种装备类红外产品研制业务逐步扩张,若国家对特种装备业
9、务向民营资本开放的相关政策发生变化,将可能对公司特种装备业务造成不利影响。 (五) 汇率波动风险 2022 年上半年度,公司境外主营业务收入为 53,080.84 万元,占当期主营业务收入比例为 49.16%。由于公司出口产品的主要结算货币为美元,因此人民币对美元的汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响,使公司面临一定的外汇风险。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 (一) 应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 1、 加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 为规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益,公司根据中华人民共和国证券法科创板上市公司证券发行注册管理办
10、法(试行)上海证券交易所科创板股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求,并结合公司章程及公司实际情况,制定并持续完善了募集资金管理制度,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求加强募集资金使用的管理,保证募集资金合理、规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用风险,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。 2、 推进募投项目建设,增强公司盈利能力 公司董事会已对本次发行募投项目的可
11、行性进行了充分论证,认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度,积极调配资源,力争缩短项目建设期,实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益,从而增强公司盈利能力。同时,公司将控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地提升经营效率和盈利能力,提高公司股东回报。 3、 进一步加强公司治理及内部控制,提高经营业绩 公司将严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平,优化公司管理模式。公司将持
12、续加大人力资源整合力度,完善激励机制,为提质增效奠定坚实基础;公司将进一步优化治理结构,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,并合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障,提升公司整体经营业绩。 4、 完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制,注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关文件规定,结合公司实际情况,在公司章程相关条款中规定了利润分配和
13、现金分红的政策。本次发行完成后,公司将按照公司章程的规定,科学、规范、严格地执行利润分配政策,完善投资者权益保障机制,积极实施对股东的利润分配,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,强化股东投资回报机制,切实保护公众投资者的合法权益。 (二) 应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1、 公司董事、高级管理人员承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺: “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 二、 本人承诺对本人作为公司(董事/高级管理人员)与公司相关的职务消费行为进行约束。 三、 本人承诺不动用公司
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