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1、泓域/建筑材料公司治理制度建筑材料公司治理制度xxx集团有限公司目录一、 项目简介3二、 公司简介6三、 董事团队断裂带8四、 公司治理中存在的团队问题16五、 治理目标的演化19六、 关系契约下的公司治理22七、 群体极化与高管团队决策25八、 群体极化的解释机制29九、 法人治理31十、 人力资源配置45劳动定员一览表45十一、 发展规划47十二、 项目风险分析49十三、 项目风险对策52一、 项目简介(一)项目单位项目单位:xxx集团有限公司(二)项目建设地点本期项目选址位于xx,占地面积约40.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非
2、常适宜本期项目建设。(三)建设规模该项目总占地面积26667.00(折合约40.00亩),预计场区规划总建筑面积50391.10。其中:主体工程29373.48,仓储工程13377.30,行政办公及生活服务设施4421.24,公共工程3219.08。(四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。(五)项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定
3、了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。铝模板行业下游是建筑总包和房地产企业,终端需求主要源于地产。按应用场景划分,铝模板主要应用于标准化程度高的住宅类房建,以此体现高重复利用率的优势,非住宅类建筑则应用较少。此外铝模板建筑厂商一般与建筑总包,如中国建筑、中国中铁等签订分包合同,合同周期8-12个月不等,因此铝模板行业下游是建筑总包,终端需求主要源于地产企业,受到全国房地产
4、新开工、施工及竣工面积影响。(六)建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资22084.44万元,其中:建设投资16593.75万元,占项目总投资的75.14%;建设期利息194.34万元,占项目总投资的0.88%;流动资金5296.35万元,占项目总投资的23.98%。2、建设投资构成本期项目建设投资16593.75万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用14051.26万元,工程建设其他费用2097.12万元,预备费445.37万元。(七)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产
5、后每年营业收入44800.00万元,综合总成本费用34970.55万元,纳税总额4608.21万元,净利润7194.49万元,财务内部收益率24.76%,财务净现值14228.61万元,全部投资回收期5.29年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积26667.00约40.00亩1.1总建筑面积50391.10容积率1.891.2基底面积16533.54建筑系数62.00%1.3投资强度万元/亩391.492总投资万元22084.442.1建设投资万元16593.752.1.1工程费用万元14051.262.1.2工程建设其他费用万元2097.122.1.3预
6、备费万元445.372.2建设期利息万元194.342.3流动资金万元5296.353资金筹措万元22084.443.1自筹资金万元14152.073.2银行贷款万元7932.374营业收入万元44800.00正常运营年份5总成本费用万元34970.556利润总额万元9592.657净利润万元7194.498所得税万元2398.169增值税万元1973.2510税金及附加万元236.8011纳税总额万元4608.2112工业增加值万元15267.3913盈亏平衡点万元16159.11产值14回收期年5.29含建设期12个月15财务内部收益率24.76%所得税后16财务净现值万元14228.61
7、所得税后二、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xxx集团有限公司2、法定代表人:苏xx3、注册资本:1420万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-11-67、营业期限:2015-11-6至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会
8、责任,营造和谐发展环境。本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。三、 董事团队断裂带董事会作为高层决策团队,对公司的生产和发展产生重要影响。如何构建董事会,即如何选择董事会成员,除股权因素外,团队异质性的所有相关维度都将影响董事会的决策效率和决策质量。已有的研究发现,在团队异质性的基础上,团队多样性结构特征也会
9、影响团队绩效。作为团队多样性研究的深入成果,群体断裂带模型补充了异质性研究对各属性差异独立考量的不足,更清晰地解释了团队多重属性的动态集合过程。群体断裂带是由于个体间多个属性的相似相吸而导致的一条将团队划分为数个子群体的虚拟线。这些属性包括人口统计学属性:年龄、性别、国籍等;非人口统计学属性:个人价值观、性格、个人履历等。断裂带观点认为,影响组织行为的并不是组织内部特定属性的差异,而是成员的某些特征的匹配程度。由于社会认同、社会归类以及相似相吸的行为选择过程,成员间存在多个特征相似时更倾向于产生使组织内部分裂的组合。这种个人特质属性的匹配对组织过程和结果所产生的影响比简单的个人特质差异更直接和
10、普遍。由于有限理性人们开始注重多样性团队的建立,然而在社会认同、自我归类的作用下,多样性反而成为团队分裂的原由。以往对异质性研究的结果也证明,异质性虽能通过增加多样性知识而形成更多新颖的想法,但也会由于增加了冲突而减少团队协作。而群体断裂带正是多样性团队经过社会认同后,由同质群体的结盟和异质群体的分裂而形成的子群体划分线。这种分裂状态是引起关系冲突、任务冲突以及过程冲突的重要原因。断裂带存在两个维度:断裂带强度与断裂带宽度。断裂带强度与划分成员的多重属性的数量及其划分方法的重叠相关,越多特征以同样的方式形成子群体时,团队断裂带强度越高。在极大或极小多样性水平的团队中断裂带的强度较弱,而在中等多
11、样性水平的团队中可能会形成非常强的断裂带。根据Bezrukova&Jehn(2002)的定义,可划分子群体的属性的组间差异之和为断裂带宽度。成员的结盟会引起成员关系的分裂和子群体间的相互对立或敌视。断裂带强度描述了子群体间差异的产生方式,而断裂带宽度则描述了子群体间的差异程度,差距越大,宽度越大。子群体间较大的差距会凸显子群体的特质,从而再次强化不同属性的价值,进而激发子群体间的对立。当引发群体断裂带的人口统计学属性与团队任务相关时,才会出现相对立的子群体。“只有被激活的群体断裂带才会作用于团队过程与产出。”在异质的团队中,由于不同的个体属性的客观存在,潜在的群体断裂带必然存在。当某种外部环境
12、力量引起团队成员对某些存在差异的属性的关注时,群体断裂带开始作用。团队异质性,是指团队成员个人特征的分布情况,即团队成员在性别、年龄、种族、专业知识、价值观和人格等方面的特征是比较接近还是相差很大。异质性考察的是某一属性在团队中的状态及结构然而团队却是由众多属性构成的,异质性忽略了属性与属性之间的影响以及各种属性在团队中的组成结构。而断裂带模型作为异质性理论的扩展,它可以同时衡量团队中多个属性的异质性对团队绩效的影响。群体断裂带在现实中普遍存在,其在组织运行过程中的影响也越发引起国内外学者的关注。群体断裂带作为异质性研究的新领域,已取得了显著的成果。现有研究普遍认为,群体断裂带通过改变个人行为
13、选择与心理状态,进而影响个人以及团队产出。由于相似相吸的心理行为,个体自然地对相似的人产生好感,而对不相似的人产生排斥心理。所以,群体断裂带会降低个体间的信任,而社交能力较差的团队成员甚至会产生社会堕化行为,个体的偷懒行为会影响群体的整体绩效。Chung的研究证实,在有消极的多样化氛围的团队中,群体断裂带强度会减少团队成员的工作贡献;而在有积极的多样化氛围的团队中,群体断裂带却没有显著的影响。这说明,当团队多样化在被认为是有用的而且被团队成员所追求和认可的情况下,个体间差异并不会造成团队的内部分化,即潜在的群体断裂带并未被激活时,并不会对个人行为产生消极的影响。相反,当团队多样化不被接受时,团
14、队成员会更加关注个体差异,更倾向于产生相似则结盟、不相似则对立的团队分化行为,也即潜在的群体断裂带被激活。确定断裂带是否被激活是研究群体断裂带的首要步骤。董事会群体断裂带会引发团队内部的分裂状态,从而增加董事间的冲突,减少董事间的信息交流与共享行为,降低信息交流质量,弱化团队内部的合作以及行为整合,从而降低董事会战略决策质量。Wit与Kerr关于社会困境的研究发现,当工作结果取决于子群体的行为而非团队整体行为时,人们会更重视子群体划分。同时,这种工作任务将会引发更高的子群体认可(也即产生“我们”VS“他们”的心理行为)。董事会内部有天生的子群体划分,如内部董事和外部董事,不同的职能背景的董事子
15、群体,不同持股状态的董事子群体。较弱的子群体划分,会使团队成员之间产生更多的相互影响。他们通过交流自己的信仰等,在团队内部建立相互理解、相互信任的情感氛围,这种安全感会让成员更多地交流敏感信息、识别队友的错误、提出解决方案并建立信任关系,从而提高组织效率、提升满意度。与之相反,在有强断裂带的团队中,信息交流与分享将局限于子群体内部,进而导致组织的安全感降低以及组织学习、绩效和满意度的下滑。然而,群体断裂带是把“双刃剑”,它在使团队内的分工合作流于形式的同时,也为不同子群体间多样化观点的分享提供机会。关于创业企业成长的研究中,Kor&Misangyi(2008)提出外部董事的经验对创业企业的成长
16、绩效尤为重要,特别是外部董事通过行业管理者经历、董事任期、董事兼任情况以及创业经历所积累起的人力资本和社会资本正是创业企业成长所需的重要资源。企业对外部董事此类经历的期望,恰好成了个体进行社会认同的考虑因素。在创业企业中,外部董事基于经验的群体断裂带是处于激活状态的。外部董事的经验知识提高了创业知识库的知识存量,为更有效且全面的决策提供支撑。管理者经历能够使个体拥有更深刻且准确识别行业机会、威胁、竞争、技术以及规律的认识,以用于形成广泛的战略决策与合理的控制机制,从而使发展战略的实施更有效。外部董事作为管理者的专业履历是他们人力资本的重要指标,并能够发展成为董事特定的技能以及关于董事会、公司和
17、行业运行规律的隐性或程序性的知识。然而,由于外部董事过去的工作经历不同,他们所拥有的管理经验也不尽相同,这也恰好使得在需要依据其经验知识履行谏言与监督职能的外部董事群体中,形成了由管理经验多少而产生的多样化状态,进而形成了潜在群体断裂带。由于创业企业的新进者缺陷,这种差异被大家所关注,激发群体断裂带对外部董事的工作过程及结果发挥影响。外部董事成员间基于经验属性的结盟会导致成员关系的独立以及对立子群体的产生,从而引发子群体间无效率的交互作用。由于个人所属子群体内的支持和对其他群体的歧视,较强的群体断裂带将导致工作群体的两极化。外部董事基于经验的群体断裂带,一方面由于造成子群体划分而增加团队内部的
18、关系冲突与过程冲突;另一方面,由于工作相关信息的交流受阻而导致任务冲突的增加。这些冲突将导致团队内部的不合作、冲突的增加以及心理安全的下降,引起外部董事的信息整合低下,董事会整体的工作效率低下,从而不利于创业企业的成长。与此相反,较弱的群体断裂带将带来较高的个人工作努力程度。当团队中子群体划分不明确时,团队成员间不会形成明显的认知差异,个人社会分类行为减少、团队冲突水平较低,团队内部合作与较低水平的冲突有助于团队信息的交流。在断裂带宽度很大的团队中,潜在子群体间的较明显的差异通过强化个体差异而加强社会归类行为,从而激发两极分化和对子群体的偏见。这一过程强化了群体断裂带强度导致子群体划分的作用,
19、加强了子群体间的对立与矛盾。另外,断裂带宽度会对信息交流与分享产生影响。在信息沟通中,由于经验知识水平差异而产生的信息处理环节的不同会造成团队内部的信息沟通障碍。差异较大的子群体间会因为子群体独有“语言”的较大差距而增加团队内知识共享的困难。在经验知识水平差距悬殊的两个子群体中,非权威者的意见常常会被忽略或拒绝。因此,基于经验的断裂带宽度会加剧断裂带强度的消极影响。Moreland&Levine(2002)认为,组织社会化过程以评估、承诺以及角色转换这三种行为为基础,随着组织任期的变化产生五种组织角色(预期的成员、新成员、正式成员、边际成员以及组织外成员)。组织成员关系始于一段时间的调查,即组
20、织寻求能够为实现组织目标而努力的个人(预期的成员);同样,个人作为未来的成员,寻求能够满足个人需求的组织。如果双方做出的承诺水平统一于进入标准,即会发生角色转变,从此个人便成为组织的新成员。进入组织标志着社会化阶段的开始。此后,组织与个人开始尝试通过改变对方而使双方关系更有价值。组织希望个人对组织的贡献高于实际要求;同样,个人也希望组织能满足更多的个人需求。只要这些尝试获得成功,个人便会被同化并和解。当双方的承诺水平统一于接受标准,个人将成为组织的正式成员。成为正式成员标志着社会化过程的结束和维持阶段的开始。这时,组织与个人就双方利益最大化的职能进行协商。如果谈判成功双方的承诺水平将会上升,组
21、织关系的维持得以继续;但是如果谈判失败,则承诺水平将会下降,下降到分歧标准后,个人从此成为组织的边际成员,组织开始再社会化过程。通常情况下,承诺水平会持续下降到退出标准,从此个人将成为组织外成员,组织成员关系就此结束。组织任期是影响成员组织社会化过程中的行为选择的重要因素。根据组织社会化模型,任期较短的外部董事为实现与组织承诺水平的统一,在不断重复“评估一承诺一再评估一再承诺”的过程中进行行为改变。在任职初期,外部董事个体为证明自己被选任的合理性一般都会积极地进行以探索性试错为导向的学习行为。而这一过程中发现的自己与其他外部董事的“行为一报酬”关系的差异,往往会被归咎于个体间属性的差异。因此,
22、在组织社会化初期,适应性学习过程中的评价与调整行为会强化个体间差异的感知,激活基于经验的群体断裂带的强度。而个体差异的被感知程度的增加会导致社会认同行为的增加,即个体间差异程度导致的经验断裂带宽度会增加由群体断裂带强度而引起的组织分裂行为。随着组织任职时间的增长,在组织社会化过程的后期,外部董事个体的组织承诺水平逐渐下降,组织成员不再关注行为与报酬间关系及其不平等,对曾经获得高回报的行为变得保守。在此阶段,个体间差异将不再得到关注,由差异导致的社会认同与自我归类行为急剧减少。因此,组织任期较长时,群体断裂带宽度对由断裂带强度而导致的群体分裂行为的影响会减弱。董事会结构特征、异质性问题或断裂带问
23、题,将严重影响董事彼此之间的认同水平、信息交流频率及合作意愿。如何基于董事背景特征组建结构合理的董事会,对提高董事会效率及战略决策治理至关重要。四、 公司治理中存在的团队问题企业是一系列生产要素、一系列人合作的“场所”,是一个典型的团队生产模型。美国经济学家阿尔奇安和德姆塞茨(1972)等人最早将企业看作一种“团队生产”的方式。团队生产理论认为,团队生产要素的投入不是各要素的简单组合,团队生产的产品也不是由各个生产要素简单地相加而产生的,是多要素共同协作的结果,这种协作结果往往要优于单独投入产生的结果的总和,即团队生产会创造剩余价值。同时,被投入团队生产中的各生产要素归属于不同的成员但团队生产
24、的结果属于团队,而不属于个别的成员。企业生产出的产品不属于某个人,也不是各生产要素的简单相加。从狭义的角度看,企业内部的所有员工作为一个大团队,共同协作为社会提供有价值的产品或服务。从广义的角度看,企业所有的利益相关者团队协作是企业存在的基础。通常我们主要从狭义的角度考察企业内部成员团队生产的问题。但在商业模式不断创新的情况下,从利益相关者视角(广义视角)探讨企业的团队生产问题也非常必要。本篇聚焦于公司治理中的团队问题,所以主要关注与公司治理相关的决策团队。为了让团队有效运作,企业内部根据职能划分为不同的小团队,如生产团队、销售团队等。其中,董事会和高管团队是企业内部最重要的决策团队。董事会一
25、般倾向于战略性决策,而高管团队倾向于日常运营决策。在董事会或高管团队的团队生产中,各成员之间资源可以互补,共同努力形成合力,最终创造出比各自分散努力更多的产出。所以,团队理论在解释董事会或高管团队的运作逻辑中是必不可少的。董事会工作逻辑是典型的团队生产方式。团队生产方式需要满足三个基本条件:生产活动以团队的方式进行,投入团队生产中的各种资源具有“团队专用性”,团队的集体产出难以精确地分配到每个团队成员。在董事会团队生产中,决策活动是以团队形式进行的,决策结果难以精确地细分到每个成员,各自优势互补的资源可以为董事会团队形成团队专用性能力。董事会基于团队专用性能力进行战略决策的结果不属于任何个体董
26、事,因为董事会决策是以团队方式进行的。像所有团队生产一样,董事会团队工作可以产生集体产出的溢出效应,但也会带来很多新的问题。由于难以精确区分高质量的战略决策结果是哪个决策成员的具体贡献,在缺乏有效监督和合理激励的情况下,董事会或高管团队的个别成员可能由于自利、偷懒或能力不足等因素,选择搭便车,而不是努力工作。因为作为董事会团队产出的战略决策质量难以直接观察,即使是可观测的,每个董事成员各自的努力程度也很难观测。所以,在每个团队成员的边际产出不能直接和无成本地观测的情况下,如何通过奖励和监督个体成员使他们有效率地工作非常重要。理论上,衡量个体董事的边际产出可以通过观察个人投入水平来获得。然而,单
27、个董事的努力水平是不可观测的,即使通过监督或别的方法可以测量,可能既不准确,也要付出额外的成本。所以,董事会团队生产中的一个重要问题就是,董事成员个体投入的测量问题即董事的业绩考核问题。由于董事会决策结果的整体性,如何考评单个董事的业绩是董事会团队决策事后面临的问题。如果企业很难客观地、合理地反映出各个董事的贡献大小,董事会团队效率可能会由于队员的偷懒行为而降低,效率的下降影响董事会职能的发挥,进而影响决策质量和企业绩效。同时,在薪酬设计上,团队生产理论主要考虑的是投入的要素种类繁多,而产出业绩是属于全体团队成员的,所以各个团队成员的报酬标准很难根据其在团队中的工作表现以及贡献大小来制定,这进
28、步降低了有能力的员工的积极性。如何分配这些剩余价值,是团队生产理论面临的另一个主要问题,也是公司治理要解决的一个重要问题。传统的做法是增加团队成员中的监督者来分配团队生产的剩余价值,即团队生产的剩余价值的索取权属于团队成员中的监督者。在所有权和经营权分离的情况下,企业股东拥有最后剩余索取权,不得不派遣部分股东构建董事会,发挥监督作用。董事会强调监督作用的同时,也削弱了其他利益相关者的主人翁意识。团队生产理论强调团队产出的是集体产品,投入资源不是属于单个团队成员的。因此,企业剩余价值分配应该和团队生产流程和环节一致,剩余价值的索取权应该分配给企业全部利益相关者而不是监督者。作为一个决策团队,董事
29、会团队的产出高于团队成员个体,即各个董事各自产出之和,换句话说,董事会团队生产能够帮助企业创造更多的剩余价值。但是股东之间也存在目标不一致问题,所以这种剩余价值分配增加了团队的管理成本,而且会减弱团队其他成员的主人翁意识,并加重团队生产组织冗余。因此,仅仅依靠监督机制和剩余价值索取权的制度安排是不足的,难以激发团队成员的积极性和主动性。五、 治理目标的演化金融市场理论认为,股东拥有公司,且承担经营风险,所以公司应该按照股东的利益进行管理,公司治理的目标应该是股东财富最大化。基于委托代理问题的视角,Hitt(2005)对公司治理的目标有如下描述,“公司治理就是安排各种手段,以便那些公司资金的提供
30、者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”,或者说“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”。根据金融市场理论,当管理者做出有损股东利益的行为时,股东可以通过控制权市场保护自己的利益。相对于股东利益至上的观点,许多学者指出,企业是一系列资产的集合,除了股东对企业进行金融资本的投资以外,企业的其他参与者,如工人、企业经营者、供应商等都对企业进行了专有资产投资,也承担了相应的风险。因此,公司治理的目标就应该是所有的“利益相关者”的利益最大化。不同于以防止风险为核心的治理理论,Rajan&Zingales提出,新兴企业的公司治理问题不能简单地追求最优的财产所有权配置,应该聚焦于关键物质或人力资产的使用
31、权如何进行管理。他们认为,在以人力资本为核心资源的新型企业中,维护企业的整体性是企业治理的一个十分重要的新任务。此时,最大化股东价值也许不再是一个恰当的目标,因为股东可能不再是企业存续的关键利益相关者。Rajan&Zingales的公司治理理论实际上是在强调企业运作过程中人力资本的重要性,特别是人力资本专用性投资衍生出来的权力配置问题,这是现代公司治理的核心。根据Zingales(1998)等人的观点,企业是一个包括共同所有的关键资源(人力资本和非人力资本)和拥有这些关键资源的人(股东、经理和员工)的集合。如果关键资源是一系列决策权和支付权的组合,关键资源的所有者将通过专用性投资控制对关键资源
32、的决策及损益。国内外学者对公司治理结构给予了不同的定义,一些学者把公司治理结构看作一种制度安排,如Mayer认为,“公司是赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排,它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西,公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分离而产生”。还有一些学者认为,公司治理问题是公司的所有利益相关者相互作用的结果。当前主要讨论的是公司的董事会、股东和高级管理者之间的权力配置问题。Monks(1995)认为,“公司治理是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者的关系,他们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响”。本书认为,如果将企业看作一系列资产(人力资本和非人
33、力资本)的集合,而每一项资产又是一系列决策权和支付权的集合,那么企业的正常运作就是这一系列决策权和支付权的配置和实施的过程。从权力视角分析企业制度与治理结构,其实质上是研究企业一系列决策权和支付权的组合与配置问题。区别在于企业制度大多是解决可以契约化的权力安排问题,公司治理更多是研究企业运行中非契约化的权力安排与制衡的问题。两者不是对应的,相同的企业制度可以有不同的公司治理结构。虽然企业制度和公司治理对权力配置的侧重点不同,但他们却有着相同的发展趋势。从公司治理理论的演变可以看出,从新古典经济学的古典管家理论到组织行为学的现代管家理论,从信息经济学的委托代理理论到现代公司治理的利益相关者理论,
34、公司治理的发展趋势是认为公司是各契约方共同参与的制衡体系,公司治理需要各方参与,并且权力应该赋予公司契约各方的参与者。借鉴陈传明对企业制度的观点,企业制度演变过程经历了资本逻辑的企业制度到劳动逻辑的企业制度,再到知识逻辑的企业制度及综合逻辑的企业制度,在不同企业制度之间决策权和支付权的配置状况。由此我们可以看出,从权力泛化的角度考察公司治理和企业制度的演变,两者有着共同的趋势,都是根据企业的关键资源配置企业的决策权和支付权,由传统的资本雇佣劳动发展为劳动雇佣资本,再到综合逻辑的协同治理。六、 关系契约下的公司治理交易成本经济学(TCE)已经成为理解设计治理机制的一个普遍基本理论架构,管理者在面
35、对可能的交易危险一专业化的资产投资或不确定的环境时,可能为可预知的突发事件或为无法预知的结果设计有针对性的复杂合同契约。董事会机制是建立在正式契约基础上的主要的公司治理机制。正式契约是对未来采取特别行动的承诺或义务,越复杂的合同,为解决争论而设定的承诺和义务越多。举例来说,复杂合同契约可能细化合同运行中的角色和职责,以及对违约的监督和处罚,最重要的是决定结果的承担和分配。因此,治理机制的设计要适应各种不同的服务和交易条件。当交易危险上升时,必须有契约的保护,以选择成本最低和损失最少的行动以控制风险。设计一份复杂的契约是昂贵的,参与者一般只对可以明确预测到的危险情况设立契约。交易成本经济学将交易
36、危险分为三类,即资产专用性、结果的测量难度和不确定。当资源关系建立在人力资本或实物资产投资上时,资产专用特征的风险就会浮现出来,资产专用性特征增加契约的复杂性,此时合伙人业绩结果的测量难度也会产生市场危险。当合伙人共同关注产量的时候,因为产量可以直接被观测,合伙人在参与中依次获得相应支付,市场是有效的。当业绩难以测量的时候,参与者就有限制他们的工作努力程度的倾向。许多学者,包括交易成本经济学方向的研究者,已经观察到组织间交易的治理超过正式契约机制的范畴。较多的组织间交易是典型的重复交易,并且嵌入社会关系之中。相对于正式契约机制而言,信赖及其衍生的行为被看成是一种靠自我约束的、更有效、低成本的机
37、制替代品。建立在关系契约基础上的治理机制主要是以社会资本为基础的相关因素来弥补正式契约对交易行为约束作用的不足,所以本书直接将以社会资本因素为基础的治理机制称为社会资本机制。详细说明的正式契约缩小了交易范围,界定了危险,从而限制了交易的灵活性。而对于用社会资本机制规制的交易,义务、承诺和由社会机制引入的预期加强了交易灵活性,促进了各方团结和信息交换。灵活性促进对无法预知事件的适应,团队通过相互的调整、联合行动促进双边问题的解决和信息分享。因为各方参与者都愿意与对方分享私人信息(包括短期、长期的计划和目标),从而促进了解决问题的灵活性和适应性。如果各方参与者都能做到以上描述,互动、协作的行为就会
38、出现。社会资本机制实际上可能促进更加合作的、长期的和信任的交易关系。Jones,Hesterly&Borgatti(1997)认为,社会资本机制可能更好控制正式契约所描述的交易危险,包括资产专用性投资有关的危险、业绩测量的困难和不确定性的影响。社会资本机制对交易连续性的预期将进一步激励专用特性的投资,这些投资如被终止将使双方都增加成本。同样,长期投资的期待将减少对短期内精确业绩测量的需要,交易的双方期待短期的不公平将会在长期内被改正。七、 群体极化与高管团队决策群体极化是一个心理学概念,自从20世纪60年代群体极化的概念被提出,群体极化理论被广泛运用于法律、传播学等诸多领域,把群体极化理论引入
39、公司治理中,解释董事会或高管团队决策问题的时间则没有那么长。理论研究方面,Westphal&Bednar(2005)提出在团队决策时,持有与大多数成员不同意见者通常保留而不是表露自己的意见Lorsch&Maclver(1989)提出这种不同意见因为会对多数成员的意见带来不确定性而被压制。在董事会讨论中,如果大部分成员反对,持不同立场的成员若还坚持自己的立场,可能会得到负面的评价,且因此变得不自信。而心理学的研究发现社会规范鼓励董事以自信的方式表达自己的观点。这会导致董事会决策时持不同意见的少数董事会选择沉默,从而导致强化群体极化现象。除此之外,董事长权力越大,对决策的影响越大,在一定程度上团队
40、决策可能演变成董事长个人的决策。兼任CEO的董事长权力会得到强化,对董事会的决策产生决定性的影响,这种“一言堂”的情况也会导致强化群体极化。董事会决策之外,董事之间交流很少的事实,会导致董事没有机会通过非正式的信息交换纠正认知的偏差,也会造成董事会决策的群体极化现象。实证方面,目前涉及群体极化和董事会团队或高管团队决策的文章并不是很多。由于研究群体极化现象需要研究人员比较群体决策相较于群体讨论前个人决策的倾向,知道群体决策前个人的决策倾向或立场必不可少。换句话说,当小组成员没有明确的预先立场或倾向时,群体极化现象预计就不会发生。基于实验室实验的研究通常会先评估参与者在群体讨论前的个人倾向,或者
41、使用各种刺激材料诱导参与者的倾向。依靠档案数据的研究就需要用非直接的指标来捕获群体决策前个人的决策倾向或立场。Zhu(2014)探讨了董事会在作CEO薪酬决策时出现的群体极化现象。研究发现,在作CEO薪酬决策时,当独立董事群体之前在其他不同的董事会经历了比市场较高或者较低的CEO薪酬时,他们会倾向于在现公司作类似决策时支持相对而言更高或者更低的薪酬。群体极化理论对此的解释是,在董事会讨论前独立董事平均来说倾向于支持相对高或者低的CEO薪酬时,集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的薪酬。此外,独立董事们在人口统计学上的同质性和少数董事之前决策情境的相似性(公司规模和行业)会弱化群体极化效应,而独
42、立董事权力和内部董事的相关性会强化群体极化效应。相对于内部董事,人数不多的独立董事之前参与决策的情境如果和现在的决策情境相似,他们会更敢于表达自己的观点,从而削弱群体极化效应。而如果独立董事之间的人口统计学上的同质性更高的话,他们会认为自己的观点更容易得到独立董事群体的支持,从而更愿意提出与内部董事不同的观点或者以沉默来反对大多数人的观点,削弱群体极化效应。但是,如果独立董事的权力和内部董事紧密相连,也就是说内部董事对独立董事有较大影响力时,独立董事在作CEO薪酬决策时表达不同观点的可能性就非常小,会加剧群体极化现象。研究利用了19952006年财富500名单上的326家公司和2467条公司C
43、EO的年薪决策数据,证实了董事会决策过程中群体极化现象的存在。站在股东的立场上,过高的CEO薪酬会提高公司经营的成本,而过低的CEO薪酬可能会导致CEO的自我补偿和离职行为,这些都会对公司产生负面影响。这篇研究也给了我们一个启示:正确发挥独立董事的作用能够减轻董事会决策中出现的群体极化现象。Zhu(2013)还验证了董事会在收购溢价决策中的群体极化现象,如果在董事会讨论前董事平均来说倾向于支持相对高或者低的收购溢价,集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的收购溢价。研究同样验证了董事人口统计学上的同质性的负向调节作用,以及董事会影响的正向调节作用。国内的相关研究文献方面,李维安等学者(2014)
44、以20042012年实施IPO的762家公司为样本,基于中庸思维和团队极化的逻辑,检验了董事过去IPO定价的经历对本次定价行为的影响。实证结果显示,受到团队极化影响,董事会整体拥有平均IPO定价溢价较高或较低的经历,会促使本次IPO定价溢价会更高或者更低。虽然团队极化可能在决策过程中起到重要作用,然而在中国情境下决策可能受到传统的中庸思维的影响。初始存在冒险倾向时,团队决策会减少冒险的倾向;而初始存在保守倾向时,团队决策会减少保守的倾向,即中庸思维会削弱团队成员的平均初始立场。在中国情境下,中庸思维的影响大于群体极化的影响。值得关注的是,当董事长与CEO两职合一时,经过拥有较高平均IPO溢价经
45、历的董事讨论后,本次IPO溢价降低的幅度会缩小。这表明董事会团队决策时,因两职合一权力得到强化的董事长更容易发挥自己的影响而使团队决策演变成个人决策,削弱中庸思维的影响。高管团队或董事会决策过程中可能出现群体极化现象问题已经被上述研究证实。群体极化将导致企业采取更加保守或冒险的策略,可能使企业失去有利时机或过度承担风险。研究也证实了中庸思想、两职合一等因素会影响群体极化的发生。利用中国特有的文化或国有企业特有的股权结构等因素,建立群体极化发生的调节机制,可以提高群体决策的合理性。民营企业创始人或国有企业内拥有高行政级别的管理者的“一言堂”情况很容易诱发群体极化。深化股权制度改革,建立完善的公司
46、治理机制对控制群体极化,提高决策合理性依然至关重要。八、 群体极化的解释机制不同的学者已经从多个理论视角解释了群体极化现象的产生逻辑。社会比较理论利用社会动机和社会情感过程来解释群体决策结果的转移。社会比较理论认为,在团队讨论中,个体成员会通过与他人比较来对自己的观点和能力作出评价。该理论强调个体期望获得有利的自我感知与自我呈现,会为了维持社会期许的形象而调整自己的反应,群体讨论后加强了个体原本的倾向。群体成员在作决策时,首先是将个人观点暴露在持有不同偏好的团队中,然后会将自己的观点与群体其他成员的观点相互比较,在了解群体中大多数成员所接受的观点后,个体可能会使自己的意见顺从群体的偏好。而且当
47、个体发现其他人和自己保持相同观点时,为了得到其他人的认可和喜欢,会将自己的观点表达得更为强烈,群体极化就会发生。Pruitt等(1971)认为,当个体发现他人比自己预期得更偏好自己所持有的倾向时,他的态度会发生偏移,可能因为他发现群体比自己想象得更偏好自己的初始倾向,也可能是因为当个体发现群体中的其他人比自己更为极端以后,为了获得更高的群体认同,会更强烈地表达自己的观点。社会理论认为,群体讨论时所产生的新论点起不到实质作用。些学者基于说服理论,从信息影响的角度解释群体极化现象,即个人根据从群体开始讨论时获得的赞成与反对的论据,来作出自己的决策。该理论考虑信息对群体决策产生的影响。群体讨论时,一开始的论据非常有限,而且容易被引导至某个特别的方向。如果群体成员已经倾向于某个方向,他们就会在这个方向上提供更多的论据,只有极小部分的论据会转移到另一个方向。因此,与最初观点一致的论据就会呈现出更强的说服力,进而使群体成员更加确信原来的观点。最后,开始时的讨论倾向经过群体讨论后可能得到进一步放大的结果。根据以上的理论解释,如果分别考虑社会比较与说服性论据的影响,则均能观测到群体极化现象。但是现实中,社会比较与说服性的论据并不是各自独立地运作的,而是通过一定的机制相互影响着。论据的表达和社会动机的影响在整个交流过程中往往是同步存在的。论据清晰地表达出个人的观点,另一方
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