针织圆形纬编机 公司制企业的设立登记方案【参考】.docx
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1、泓域/针织圆形纬编机 公司制企业的设立登记方案针织圆形纬编机 公司制企业的设立登记方案xxx有限责任公司目录一、 项目基本情况2二、 公司概况5公司合并资产负债表主要数据6公司合并利润表主要数据6三、 公司设立登记的机关及登记管辖6四、 公司设立登记的概念和意义7五、 现代公司制度的特征与历史作用8六、 股份公司的本质是社会资本13七、 企业的基本特征17八、 企业制度的历史演进19九、 产业环境分析24十、 行业发展趋势24十一、 必要性分析26十二、 SWOT分析26十三、 法人治理结构32十四、 发展规划分析43一、 项目基本情况(一)项目投资人xxx有限责任公司(二)建设地点本期项目选
2、址位于xx(以最终选址方案为准)。(三)项目选址本期项目选址位于xx(以最终选址方案为准),占地面积约45.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资17768.25万元,其中:建设投资13815.98万元,占项目总投资的77.76%;建设期利息188.40万元,占项目总投资的1.06%;流动资金3763.87万元,占项目总投资的21.18%。(六)资金筹措项目总投资17768.25万元,根据资金筹措方案,xxx有限责任公司计划自筹资金(资本金)10078.44万元。根据谨慎财务测算,本期
3、工程项目申请银行借款总额7689.81万元。(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):34500.00万元。2、年综合总成本费用(TC):28959.02万元。3、项目达产年净利润(NP):4041.47万元。4、财务内部收益率(FIRR):16.26%。5、全部投资回收期(Pt):6.23年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):14743.92万元(产值)。(八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积30000.00约45.00亩1.1总建筑面积48994.92容积率1.631.2基底面积17100.00建筑系数57.00%1.3投资强度万元
4、/亩297.662总投资万元17768.252.1建设投资万元13815.982.1.1工程费用万元11949.552.1.2工程建设其他费用万元1515.802.1.3预备费万元350.632.2建设期利息万元188.402.3流动资金万元3763.873资金筹措万元17768.253.1自筹资金万元10078.443.2银行贷款万元7689.814营业收入万元34500.00正常运营年份5总成本费用万元28959.026利润总额万元5388.637净利润万元4041.478所得税万元1347.169增值税万元1269.5110税金及附加万元152.3511纳税总额万元2769.0212工业
5、增加值万元9749.7913盈亏平衡点万元14743.92产值14回收期年6.23含建设期12个月15财务内部收益率16.26%所得税后16财务净现值万元1586.87所得税后二、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx有限责任公司2、法定代表人:田xx3、注册资本:1090万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2012-4-277、营业期限:2012-4-27至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5489.104
6、391.284116.83负债总额2013.441610.751510.08股东权益合计3475.662780.532606.74公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入18708.6614966.9314031.49营业利润3904.623123.702928.47利润总额3162.532530.022371.90净利润2371.901850.081707.77归属于母公司所有者的净利润2371.901850.081707.77三、 公司设立登记的机关及登记管辖公司登记的条例规定,我国的工商行政管理机关是公司登记机关,下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展
7、工作。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。各级登记机关的登记管辖范围是:1.国家工商行政管理局负责下列公司的登记:国务院授权部门批准设立的股份有限公司,国务院授权投资的公司,国务院授权投资的机构,或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司,外商投资的有限责任公司;依照法律规定或国务院规定应由国家工商行政管理局登记的其他公司。2.省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记:省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司和授权投资的公司,国务院授权投资机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司,省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独投资或共同投资设立
8、的有限责任公司,国家工商行政管理局委托登记的公司。3.市、县工商管理局负责本辖区内上述之外的其他公司的登记。四、 公司设立登记的概念和意义设立公司的程序,自申请发起开始,到设立登记结束。公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核,并领取营业执照的活动。我国于1988年6月由国务院颁布了中华人民共和国企业法人登记管理条例,于1994年6月又参照公司法发布了中华人民共和国公司登记管理条例。各国对公司设立登记所采取的立场不同,有的采取设立要件主义,即将公司设立登记作为公司设立的要件,如英国、中国的公司法;也有的采取对抗要件主义,即公司的登记不为公司设立的要件,仅为公司设立后对抗第三人的要件
9、,如比利时的公司法。我国公司设立登记的法律意义表现在:(1)公司经公司登记机关依法核准登记,领取企业法人营业执照,方取得公司法人资格;(2)未经公司登记机关批准登记的,不得以公司名义从事经营活动;(3)公司法第135条规定,股份有限公司只有在登记成立后,才能向股东正式交付股票;(4)公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止行为。五、 现代公司制度的特征与历史作用(一)现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度,同其他企业制度相比,具有如下特征:1.股份公司具有企业法人资格,使股权的分散化与经营权的集中化统一起来,从制度上保证企业运作效率的提高。公司可以以自己的法人名义从事
10、各种经济活动,享受民事权益,承担民事义务,这与合伙制企业有根本的区别。2.股份制实行有限责任原则,锁住了投资者的风险,这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件。股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任,股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任,这使得股东的投资具有了独立性,与个人的其他资产分离开来。这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同,股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的,而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的。3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离。这种两权分离实际上分为两个层次:一是股东会与董事会职权的分离;二是董事会与总经理之间的职权分离。公司的股东享有重大事项决策权、高层管
11、理人员任免权和收益权;董事会是公司常设的权力机构,负责执行董事会的决议,公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行。4.股份采取了股票形式,股票一般不可以退回,但可以交易。股票是一种虚拟资本,即资本的“纸的复本”,它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离,使股权的分散化与生产的集中化统一起来。同时,股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险,也有利于产权重新组合和产业结构的调整。5.股份公司的运作要求规范化和法制化。股份公司的本质是一种社会资本,为了保护广大投资者利益,制止欺诈行为,就必须加强对股份制的立法管理。目前,从公司的股票发行、公司设立,到公司的财务管理、股票交易、公司的终止,都
12、有严格的法律条规加以约束。6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则,体现投资者之间和股东之间的平等原则。一方面,股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则,使社会投资者拥有平等的认购股票的权利;另一方面,股份公司的运作过程也要体现“三公”原则,如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等,都应最大限度地体现股权平等的原则。7.股份公司实行财务公开制度,有利于社会对公司管理人员的监督。各国的公司法都明确规定,通过社会募集股份而成立的股份公司,必须定期公布其财务和经营状况,包括公司的年报和中期报告,并要及时披露其重要的信息。所以,人们称公司法为“蓝天法”,称股份公司为“玻璃房
13、子”。这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督,但不利于保护公司的财务秘密。(二)股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用,可以从生产力与生产关系两个方面进行考察。从生产力的角度考察,股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展。主要表现在如下几个方面:1.股份制是社会集资的最有效形式,促进了生产规模的扩大和科技水平的提高。现代市场经济的竞争,最重要的就是筹资功能的竞争。因为没有资金,技术创新、扩大市场占有率都是不可能的。企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等。银行贷款不仅要归还,而且贷款数量和期限都有限;发行债券手续繁杂、成本较高,筹集的资金最终都是要归还的。只有股
14、票的发行,企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者,所以它才是真正意义上的社会集资。有些统计资料表明,在发达国家的资本市场中,股份融资只占15%左右,有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式。这是一种误解。因为股份集资不必归还,而其他融资方式还要还本付息,因此,从长期的动态的角度来看,股份融资的比重就很高了。例如,现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下,这就说明了股份融资的重要性。由于这一问题比较复杂,并超出了本书的研究内容,这里就不展开论述了。2.股份制能加速资本集中,促进产业结构调整。股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具,能够通过股票市场,使社会资本迅速地集中起来,成为大资本打败小资
15、本的有力武器。同时,股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集,使产业结构愈加合理、不断升级。3.股份制促使资本所有权与法人财产权分离,创立了一种新型的企业管理体制,包括股东大会、董事会、监事会等,突破了私人企业和家族式企业的种种局限。随着股份公司规模的不断扩大,企业的管理越来越复杂,促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成。这使得社会分工不断深化,适应了社会化生产的要求,提高了资本的运作效率。4.股份制同金融业互相促进、共同发展,成为推动经济发展的两个车轮。金融是现代市场的龙头,也是股份制存在和发展的基础;同时,股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善,
16、促进了资本市场的不断创新。而且,银行业也是最先实行股份制的行业。在充分肯定股份制的积极作用的同时,也应看到它的一些弊端和局限,包括欺诈行为、幕后交易、过度投机等,这些都应通过完善法规加以解决。从生产关系和经济体制的角度分析,股份制又是一种企业制度的创新。它是与个人资本相对立的“社会资本”,使生产的社会化得到巨大的发展。正如马克思所说:“资本主义的股份企业,也和合作工厂一样,应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式,只不过在前者那里,对立是消极地扬弃的,而在后者那里,对立是积极地扬弃的。”。因此,股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”。显然,把股份制与资本主义
17、私有制简单地等同起来,笼统地加以批判和排斥是不对的。股份制要求资本的社会化,要求资本所有权与经营权相分离,这是同社会化大生产相适应的,它是现代企业制度的典型形式。我国国有企业股份制改革的实践说明,这一改革的方向是正确的。(1)我国国有企业的股份制改革,实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存,这不等于私有化,相反,这有利于加强国有经济的控制力;(2)股份制改革有利于国有企业政企职能分离,提高国有资产的运营效率。六、 股份公司的本质是社会资本按照马克思自己拟定的研究资本主义经济制度的政治经济学著作的“六册计划”,将在资本论的“续篇”中用专门的一篇,即第一册资本第四篇股份资本,来研究股份
18、制经济问题。这个计划虽未能实现,但在现行的资本论中,特别是在其第3卷第27章中,留下了关于股份公司的许多精彩论述。这些论述的核心问题,是提出了股份公司的本质是社会资本,即联合起来的个人资本,并围绕这一问题做出了多方面的阐述。1.资本主义股份公司是在信用事业广泛发展的基础上产生的。股份公司是合资经营的企业,需要向社会广泛地发行股份以募集资金。股票作为一种有价证券,是在债券、不动产抵押券、汇票等信用工具的基础上产生的,而且最初的股票也是通过银行发行的。所以,没有信用事业的广泛发展,就不会出现股票,就没有股份制经济。正如马克思在资本论第3卷中指出的:“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的
19、股份公司的主要基础”2.股份制促进了资本集中,推动了生产的社会化。马克思在资本论第1卷中指出,股份公司作为资本集中的一种形式,促进了耗资巨大的资本主义企业的出现和大工程的兴建。他说:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”在第3卷,马克思进一步指出,由于股份公司的成立使“生产规模惊人地扩大了,个别资本不可能建立的企业出现了。同时,这种以前由政府经营的企业,成了公司的企业。”3.股份制采取了社会资本的形式,是对私人资本的扬弃。马克思指出,股份资本是“建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动
20、力的社会集中为前提的资本”。在这里,“那种本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本,在这里直接取得了社会资本(即那些直接联合起来的个人的资本)的形式,而与私人资本相对立,并且它的企业也表现为社会企业,而与私人企业相对立。这是作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃。”这一论述高度概括了股份制经济的性质,说明股份资本是一种新型的资本组织形式,是联合经营的资本即社会资本,与此同时,私人企业也转变成社会化的企业。4.股份制实现了资本所有权与经营权的分离。马克思说,“与信用事业一起发展的股份企业,一般地说也有一种趋势,就是使这种管理劳动作为一种职能越来越同自
21、有资本或借入资本的所有权相分离”。他还指出,“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理,即别人的资本的管理人,而资本所有者则转化为单纯的所有者,即单纯的货币资本家。”5.股份资本和信用制度的发展还会出现一些腐朽现象,表现出它的局限性。首先,股份公司的发展也“再生产出了一种新的金融贵族,一种新的寄生虫,一发起人、创业人和徒有其名的董事;并在创立公司、发行股票和进行股票交易方面再生产出了一整套投机和欺诈活动。这是一种没有私有财产控制的私人生产”。其次,股票交易的投机性。“因为财产在这里是以股票的形式存在的,所以它的运动和转移就纯粹变成了交易所赌博的结果;在这种赌博中,小鱼为鲨鱼所吞掉,羊为交易所的狼所
22、吞掉。”最后,资本主义制度下的股份制经济的局限性还在于:“在股份制度内,已经存在着社会生产资料借以表现为个人财产的旧形式的对立面;但是,这种向股份形式的转化本身,还是局限在资本主义界限之内;因此,这种转化并没有克服财富作为社会财富的性质和作为私人财富的性质之间的对立,而只是在新的形态上发展了这种对立。”6.股份公司是通向新的生产形式一社会主义的公有制一的过渡点。马克思说:“资本主义生产极度发展的这个结果,是资本再转化为生产者的财产所必需的过渡点,不过这种财产不再是各个互相分离的生产者的私有财产,而是联合起来的生产者的财产,即直接的社会财产。另一方面,这是所有那些直到今天还和资本所有权结合在一起
23、的再生产过程中的职能转化为联合起来的生产者的单纯职能,转化为社会职能的过渡点。”0“这是资本主义生产方式在资本主义生产方式本身范围内的扬弃,因而是一个自行扬弃的矛盾,这个矛盾首先表现为通向一种新的生产形式的单纯过渡点。”后来,马克思在给恩格斯的信中,谈到资本论“续篇”中将要写的股份资本篇时,认为股份资本是“导向共产主义的”“最完善的形式”。7.恩格斯对股份公司的补充论述。恩格斯在编辑资本论第3卷时,对股份公司的性质、作用等问题做了总的补充。他在第27章中插写的一段话中指出:一些新工业企业形式(如卡特尔、托拉斯)代表着股份公司的二次方、三次方。这时,自由竞争已经日暮途穷,竞争已经为垄断所代替,在
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