非上市公司股权激励策略【去碗里网-quwanli.com】.pdf
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2、础的激励约束机制, 经营者与员工以其所持有的股权共 同参与分享企业剩余索取权, 并承担公司经营风险, 进而为公司的长期发展服务 的一种激励方式。 (2 )股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的 经济权利, 使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险, 从而 勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 2 、股权激励起源与发展 据凌通投资: 股权激励的起源在中国, 中国最早的股权激励出现在 500 年前, 其制度之完善, 使用之普遍, 对经营的促进之明显比现在的美国, 也有过之无不 及, 晋商在 500 年前就全面大力度地创造和广泛使用了股权激励。 人身顶股制是
3、 晋商成功的最重要原因之一, 它使的东家 (股东) 掌柜 (高管) 伙计 (职员) 的 利益完全地统一在一起。只有而且只要公司挣钱,东家、掌柜、伙计就能挣钱。 一般认为:股权激励源于美国。20 世纪 50 年代中期,美国旧金山的一名叫 路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划,到了 70 年代,一种 新的股权激励方式 股票期权又应运而生,有效地解决了“ 内部人控制” 和“ 人 力资源资本化、证券化” 的问题,一诞生便备受瞩目和推崇。 20 世纪 90 年代股权激励在世界兴起,中国也在进行国有企业的改革,在没 有法理依据的情况下,一些国有大型企业大胆尝试。 1993 年万科公司聘请香港
4、专业律师起草并制定 员工股份计划规则 , 走在 时代的前列。 1999 年 9 月, 天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法 激励机 制实施细则。 1999 年十五届四中全会 关于国有企业改革和发展若干重大决定 充分肯定 了经营者“ 持有股权” 的激励方式 2002 年十六大报告明确提出“ 要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的 原则” 2006 年 1 月 1 日证监会发布实施上市公司股权激励管理办法。同年 9 月 30 日,国资委、财政部发布实施国有控股上市公司(境内)股权激励试行 办法扫清了股权激励的限制性障碍。 3 、股权激励的特点与流程 (1 )股权激励是一种长期激励计划,主
5、要影响员工将来的行为 (2 )使员工与企业业绩挂钩,提高员工忠诚度,限制员工跳槽 (3 )既可以采用现金支付,又可以采用股票相关方式支付 (4 )使员工与企业形成以产权为纽带的利益共同体,共负盈亏使人力资本 的回报形式从“ 管理权” 向“ 剩余价值索取权” 的转变实现经营者与股东利益的高 度一致。 操作流程: 进行持股计划的目的与可行性研究; 对企业进行全面评估; 聘请 专业咨询机构参与计划制定; 确定股份的配额和分配比例; 明确持股的管理机构; 解决实施计划的资金的筹集问题; 制定详细的计划实施程序; 准备审批资料, 履 行审批程序。 二、上市与非上市公司股权激励特点 1 、上市公司与非上市
6、公司定义 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批 准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 公司上市需具备的条件是: 公司开业 已 3 年以上; 其股本总额达 5000 万元以上; 持有股票值达 1000 元以上的股东人 数不少于 1000 人。 非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 广义的非上市公司包括有限责任公司。 2 、两者的区别 两者的区别主要有以下五点: (1 )上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格 (2 )上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通, 非上市公司则 不可以。 (3 )上市公司和非上市公司的问责
7、制度不一样 (4 )上市公司能取得整合社会资源的权利(如公开发行增发股票)非上市 公司则没有这个权利。 (5 )股票价格的形成机制不同,上市公司是通过证券交易市场来形成,而 非上市公司则通过各种场外市场来形成。 3 、非上市公司股权激励的特点 (1 )非上市公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本,而是需独自承担 这些成本 (2 )非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定,经营者的业绩无法通 过股票市场来判断,所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。 (3 )非上市公司的股权激励除公司法外,受到其它的约束不多,公司 和股东共同自主监督,因而灵活性较上市公司更大。 4 、非上市公司实施股权
8、激励的重要性 (1 )有利于端正员工的工作心态 有利于端正员工的工作心态,提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东, 从代理人到合伙人, 这是员工身份的质变, 而身份的质变必然带来工作心态的改 变。 过去是为老板打工, 现在自己成了企业的“ 小老板” 。 工作心态的改变定然会 促使“ 小老板” 更加关心企业的经营状况, 也会极力抵制一切损害企业利益的不良 行为。 实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东, 其个 人利益与公司利益趋于一致, 因此有效弱化了二者之间的矛盾, 从而形成企业利益 的共同体。 (2 )有利于经管者关注企业长期发展 传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的
9、考核主要集中在短期财务数据, 而短期财务数据无法反映长期投资的收益, 因而采用这些激励方式无疑会影响重 视长期投资经理人的收益, 这客观上刺激了经营决策者的短期行为, 不利于企业长 期稳定的发展。 引入股权激励后, 对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据, 而且更关注 公司将来的价值创造能力。此外, 作为一种长期激励机制, 股权激励不仅能使经营 者在任期内得到适当的奖励, 并且部分奖励是在卸任后延期实现的, 这就要求经营 者不仅关心如何在任期内提高业绩, 而且必须关注企业的长远发展, 以保证获得自 己的延期收入。由此可以进一步弱化经营者的短期化行为, 更有利于提高企业在 未来创造价值的能力和
10、长远竞争能力。 (3 )留住人才吸引人才 在非上市公司实施股权激励计划, 有利于企业稳定和吸引优秀的技术人才和 管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益, 增 强员工的归属感和认同感, 激发员工的积极性和创造性; 另一方面, 当员工离开企 业或有不利于企业的行为时, 将会失去这部分的收益, 这就提高了员工离开公司或 “ 犯错误” 的成本。因此, 实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。 另外, 股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。 由于股权激励机制不 仅针对公司现有员工, 而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件, 这种承 诺给新员工带来了很强的利益
11、预期, 具有相当的吸引力, 可以聚集大批优秀人才。 对高级管理人员实施股权激励也是企业应对人才市场竞争的需要。 企业的成 长和发展需要从外界不断地吸收人才来充实和加强自身的管理团队, 而且越来越 多的上市公司正在或准备实施长期激励计划。在同上市公司竞争时, 非上市公司 为吸引、挽留、激励关键岗位的管理人才和技术人才, 必须调整薪酬政策, 建立长 期激励机制, 才能在市场竞争中处于不败之地。总之, 非上市公司实施股权激励计 划, 既是自身发展、壮大的内在要求, 也是外在市场竞争加剧的必然结果。 (4 )降低即期成本支出 降低即期成本支出, 为企业顺利过冬储备能量。 金融危机的侵袭使企业对每 一分
12、现金的支出都表现得格外谨慎, 尽管员工是企业“ 最宝贵的财富” , 但在金融 危机中, 捉襟见肘的企业也体会到员工有点“ 贵得用不起” 。 股权激励, 作为固定 薪酬支付的部分替代,能在很大程度上实现企业与员工的双赢。 概而言之, 作为一种长效激励工具, 股权所迸发的持续激情是工资、 提成和 奖金等短期激励工具所无法比拟的。 鉴于此, 股权激励受到越来越多非上市公司 的追捧和青睐。 (5 )业绩激励 实施股权激励后, 企业的管理者和技术人员成为公司股东, 具有分享企业利润 的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚, 这种预期的收益或损 失具有一种导向作用, 它会大大提高管理人员、技术
13、人员的积极性、主动性和创 造性。员工成为公司股东后, 能够分享高风险经营带来的高收益, 有利于刺激其潜 力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新, 采用各种新技术降 低成本, 从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。 5 、非上市公司实施股权激励的障碍 (1 )股权的定价问题 上市公司股权激励计划在行权价格的确定方面是以股票市场价格作为定价 基础。 而在中国以每股净资产作为行权价格的做法过于简单, 以股票价值作价更 是价值失真,其客观性,公正性与准确性都存在着严重问题。 (2 )员工作为股东进退机制的问题 随着公司的发展, 公司经营管理者及其他员工将不断发生变化, 有的员工会 离开公
14、司, 有的新员工进入公司。 根据员工持有股份的初衷, 离开公司的员工就 要退出股份, 新近员工应持有股份, 不过由于是非上市公司, 股东的进退机制很 难理顺,同时由于公司性质的不同,股东的进入与退出受到的限制相对小很多, 因此,非上市公司的进入和退出,操作起来比上市公司复杂的多。 (3 )购买股权的资金问题 现实情况是, 我国企业的员工通常不具备大额股权的行权支付能力因此有必 要提供一定的财务支持, 或容许以非现金的形式完成行权, 不过在涉及含国有股 权的公司, 如果采取非现金行权, 容易有嫌私分国有资产, 尤其是公司成立之初, 股权激励计划很难通过, 所以更多是通过借款融资的方式解决购买股权
15、的资金问 题。 根据 担保法 第七十八条上市公司是比较容易进行质押贷款的。 但非上市 公司股权质押的, 必须经该公司全体股东半数同意, 而银行也不接受非证券登记 机构登记的股权做质押贷款, 这样, 员工购买股权的资金比较难解决, 影响公司 股权激励计划的顺利实施。 (4 )公司价值的评价问题 如同商品的价值一样, 公司的价值只有投入市场才能通过价格表现出来, 在 有效地资本市场中公司股票的价格就是公司的长期价值; 然而, 非上市公司要评 估其价值却要难的多, 目前大多以公司的净资产作为评价标准, 但公司净资产随 着会计处理的不同差异会很大, 不能真实的反映公司的长期价值, 这也就很难对 经营者
16、的业绩做出合理的评价 三、股权激励方案设计与实施 1 、方案的基本类型 2 、虚拟股票 是指公司采用发行股票的方式, 将公司的净资产分割成若干相同价值的股份, 而形成的一种“ 账面” 上的股票。 激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益, 但没有所有权和 表决权, 不能转让和出售, 在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的公司每年聘请 一次薪酬方面的咨询专家, 结合自己的经营目标, 选择一定的标准对虚拟股票进行 定价, 目的是模拟市场, 使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。 虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构, 但公司会因此发生 现金支出, 有时可能面临现金支出风险,
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