减震器公司经理机构_范文.docx
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1、泓域/减震器公司经理机构减震器公司经理机构目录一、 公司基本情况2二、 有限责任公司的股东会3三、 公司所有者5四、 有限责任公司的监督机构9五、 国有独资公司的监督机构11六、 有限责任公司的董事会12七、 股份有限公司的董事会17八、 经理机构的地位27九、 产业环境分析33十、 需求端:消费升级+电动化趋势促自主品牌引入空悬系统34十一、 必要性分析35十二、 发展规划36十三、 项目风险分析42项目风险对策45(一)加强项目建设及运营管理45本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保
2、项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。45一、 公司基本情况(一)公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢
3、的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 (二)核心人员介绍1、林xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。2、龙xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。3、熊xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高
4、级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、田xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、顾xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。二、 有限责任公司的股东会(一)股东会的性质及职权有限责任公司的股东会由全体股东组成,股
5、东会是公司的权力机构。股东会依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本做出决议;对公司发行债券做出决议;对公司合并、分立:解散、清算或者变更公司形式做出决议;修改公司章程;公司章程规定的其他职权。(二)股东会的种类及召集有限责任公司的股东会会议分为三种:首次会议、定期会议和临时会议。其中,首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会会议。按照公司法的规定,首次股东
6、会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。定期会议是指按照公司章程规定按时召开的股东会会议。临时会议是指在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。按照公司法的规定,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。有限责任公司的股东会决议分为两种,一种是普通决议,另一种是特别决议。其中,普通决议是指股东会就公司一般事项所做的决议。一般情况下,普通决议的形成,只需经代表1/2以上表决权的股东通过。特别决议是指股东会就公司重要事项所做的决议,通常需要以绝对多数表决权通过。股东会会议做出修改章程、
7、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。无论是首次会议、定期会议或临时会议,股东会每次会议都应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。三、 公司所有者公司的产权制度具有明晰的产权关系,它以公司的法人财产为基础,以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征,并以股东(大)会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法定代表人、经营者及员工之间的权利、责任和利益关系。(一)公司的原始所有权原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权,其表现为股权。股权是公司股东
8、基于其投资人资格而享有的权利。股权是相对于一般意义上的所有权而言的,在现代企业理论与实践中,其权能已被大大弱化。一般情况下,股东没有对公司直接经营的权利,也没有直接处置法人财产的权利。股东一旦出资入股,正常情况下不能要求退股而抽走资本。股东的主要权限有:对股票或其他股份凭证的所有权和处分权,包括馈赠、转让、抵押等。对公司决策的参与权,即股东可以出席股东会议并对有关决议进行表决,可以通过选举董事会等方式间接参与公司管理。对公司收益参与分配的权利,包括获得股息和红利的权利,以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。(二)公司的法人财产权公司法人财产,是由出资人依法向公司注人的资本金及其增值和公司在经营
9、期间负债所形成的财产构成。法人财产是公司产权制度的基础,它具有以下三个特点:公司法人财产从归属意义上来讲,是属于出资人(股东)的。当公司解散时,公司法人财产要进行清算,在依法偿还公司债务后,所剩余的财产要按出资人的出资比例归还给出资人。公司的法人财产和出资人的其他财产之间有明确的界限。公司以其法人财产承担民事责任。一旦公司破产或解散进行清算时,公司债权人只能对公司法人财产提出要求,而与出资人的其他个人财产无关。一旦资金注入公司形成法人财产后,出资人不能再直接支配这一部分财产,正常情况下也不得从企业中抽回,只能依法转让其所持有的股份。应当特别注意的是,公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利,
10、即公司拥有法人财产权(或称法人产权),公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的基础,而公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。法人财产权是公司依法独立享有的民事权利之一,也是最重要的一项民事权利。公司法人需要依照法律或公司章程行使法人财产权,依法对法人财产行使各项权能,同时以其全部法人财产承担民事责任。此外,公司还要依法维护出资人的权益,努力实现公司财产的不断增值。(三)公司财产权能的两次分离公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。其中,第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离,即原始所有权与法人产权相分离;第二次分离是具有经济意义的法人产
11、权与经营权的分离,这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。(1)原始所有校与法人产权的分离。这是公司所有权本身的分离,公司出资人的所有权转化为原始所有权,失去了对公司资产的实际占有权和支配权。公司法人拥有法人资产,对所经营的资产具有完全的支配权,即法人产权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权,是所有权的经济行为。相对于公司原始所有权表现为股权而言,公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权,保证公司资产不论由谁投资,一旦形成公司资产投入运营,其产权就归属于公司,而原来的出资人就与现实资产的运营脱离了关系。公司法人全面拥有对公司
12、资产的支配权,而且,在法人存续期间,这些权能成为法人永久享有的权利。公司据此以自己的名义直接、持续地占有和经营股东出资的资本,摆脱了资产原始所有者的直接干预。总之,股东作为原始所有者保留对资产的价值形态-股票占有的权利;法人则享有对实物资产的占有权利。这样,原始所有权与法人产权的客体是同一财产,反映的却是不同的经济、法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有;法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。(2)法人产权与经营权的分离。这是只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。公司法人产权集中于董事会,而经营权集中在经理手中。在法人产权界区明确,且对经营权操作区间给定时,经理具有独立的、自由
13、的经营决策权。经营权是对公司财产占有、使用和处分的权利,是相对于所有校而言的。与法人产权相比,经营权的内涵较小。经营权不包括收益权而法人产权却包含收益权,即公司法人可以对外投资获取收益。另外,经营权中的财产处分树也受到限制,一般来说,经理无权自行处理公司资产。经营权要由法人产权规定其界区,即由董事会决定经理的职权。由于公司资本所有权的多元化和分散化,也由于公司规模的大型化和管理的复杂化,管理活动需要专门的人才来执行,于是,公司的经营权被赋予职业经理人,出现了一个以专门从事经营管理活动为职业的经理阶层。四、 有限责任公司的监督机构(一)有限责任公司监事会的组成公司法规定,有限责任公司设监事会,其
14、成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1-2名监事,不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中,职工代表的比例不得低于具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选
15、出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。(二)有限责任公司监事会的性质及职权监事会是对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。公司法规定,有限责任公司监事会与股份有限公司监事会的职权相同,监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权:检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议,在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出
16、提案。(三)有限责任公司监事会的议事规则监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序,法律有规定的除外,由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。五、 国有独资公司的监督机构国有独资公司的监事会制度是:由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督。向国有独资公司派出监事会的目的是从体制上、机制上加强对国有企业的监管,促进企业董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责,确保国有资产及其权益不受侵犯。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出
17、,对派出机构负责,不受企业控制,与现实中大量存在的由公司内部人员组成、受内部人员控制的监事会不同,因而又称其为外派监事会。为整合审计监督力量,减少职责交文分散,避免重复检查和监督盲区,增强监督效能,2018年3月,第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,将国务院国有资产监督管理委员会国有重点大型企业监事会的职责划入审计署(一)国有独资公司监事会的组成公司法规定,国有独资公司的监事会成员不得少于5人,监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。国有资产监督管理机构派出的专职监事由国有资产监督管理机构任命。为了加强公司的民主管理,发挥职工参与公司监督管
18、理的积极性,公司法规定,监事会要有职工代表参加。(二)国有独资公司监事会的职权国有独资公司监事会的职权主要包括:检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正。列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。发现公司经营情况异常时可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所协助工作。向股东会会议提出提案。依照公司法的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。六、 有限责任公司的董事会(一)有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格有限
19、责任公司的董事会由董事组成,董事由股东会根据公司法和公司章程规定的人数和条件选举产生。公司法规定,有限责任公司董事会的成员为3-13人;两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。(二)有限责任公司董事的任期与要求有限责任公司董事的任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年,任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职,
20、董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职对公司造成的损失,应当承担赔偿责任。董事
21、对公司业务具有决策权、管理权,在授权情况下可以对外代表公司。董事必须遵守公司章程,认真办理公司业务,对公司尽忠诚努力的责任,维护公司利益。董事不得在公司外自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。董事除公司章程规定或经股东会同意外,不得同本公司订立合同或进行商业交易。董事不得利用职务为自己谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产,不得将公司财产以任何个人名义存入账户,不得以公司财产为本人、股东及其他个人债务提供担保。董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。(三)有限责任公司董事会的性质及职权董事会是有限责任公司的执
22、行机构和业务决策机构,是对内执行公司业务、对股东会负责,对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司,股东的利益冲突比较容易调和,强制要求设立董事会,可能会增添其运营成本。而且,由于法律对董事会的召集和表决程序有比较严格的要求,易导致董事之间的意见不一致,不利于公司经营。因此,在股东人数较少和规模较小的公司,董事所要代表的利益比较一致的情况下,允许公司只设一名执行董事来掌管相应事务。有限责任公司董事会是公司法人治理机构的重要一环,对其职权的法律规定是董事会地位的具体体现,对公司正常运营有着举足轻重的影响。公司法规定,有限责任公司董事会对股东会负责,召集股东会会议,并向股东会报告工作。
23、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。图决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。董事会享有公司章程规定的其他职权,即公司章程在同法律法规不抵触的情况下,可以规定董事会的其他职权。这赋予公司一定的自主权,体现了更大的灵活性,便于公司根据自身实际需要赋予董事会其他职权。除公司法外,对董事会的规定还体现在相关的法律法规及政府部门规章中,也需要加以注意。例如,中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称中外合资经营企业法第六条规定,董事会的职权是按合营企
24、业章程规定,讨论决定合营企业的一切重大问题:企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业,以及总经理;副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。(四)有限责任公司董事会的议事规则有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按公司章程规定的期限定期召开。临时会议仅在必要时召开。有限责任公司董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会决议的表决实行“一人一票”
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