钒电池公司外部治理机制分析(参考).docx
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1、泓域/钒电池公司外部治理机制分析钒电池公司外部治理机制分析目录一、 公司简介2公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 项目概况3三、 公司融资结构与银企关系6四、 商业银行治理概述11五、 机构投资者概述13六、 机构投资者的参与治理18七、 组织机构管理26劳动定员一览表27八、 发展规划28九、 法人治理结构31十、 SWOT分析说明45一、 公司简介(一)基本信息1、公司名称:xx有限责任公司2、法定代表人:万xx3、注册资本:570万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2013-5-107、营业期限:201
2、3-5-10至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产
3、业链上下游企业协同发展。(三)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13026.2810421.029769.71负债总额6476.465181.174857.35股东权益合计6549.825239.864912.36公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入45624.5236499.6234218.39营业利润7979.846383.875984.88利润总额7125.975700.785344.48净利润5344.484168.693848.03归属于母公司所有者的净利润5344.484168.6
4、93848.03二、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx有限责任公司2、项目性质:技术改造3、项目建设地点:xxx(以选址意见书为准)4、项目联系人:万xx(二)主办单位基本情况经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上,坚持优化结构,提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式,补齐生态环境保护不足和区域发展不
5、协调的短板,走绿色、协调和可持续发展道路,不断优化供给结构,提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以提质增效为中心,以提升创新能力为主线,降成本、补短板,推进供给侧结构性改革。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务
6、,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx(以选址意见书为准),占地面积约58.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资30349.12万元,其中:建设投资24868.90万元,占项目总投资的81.94%;建设期利息297.60万元,占项目总投
7、资的0.98%;流动资金5182.62万元,占项目总投资的17.08%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资30349.12万元,根据资金筹措方案,xx有限责任公司计划自筹资金(资本金)18202.17万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额12146.95万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):60900.00万元。2、年综合总成本费用(TC):52027.20万元。3、项目达产年净利润(NP):6450.99万元。4、财务内部收益率(FIRR):13.76%。5、全部投资回收期(Pt):6.58年(含建设期12个月)。6、达产
8、年盈亏平衡点(BEP):30510.86万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。三、 公司融资结构与银企关系(一)公司融资结构的含义公司的发展离不开融资,如何筹集资金是现代公司经营决策的一项重要内容。公司究竟是以内部资金为主(内部融资)还是以外部筹资为主(外部融资),在很大程度上决定公司的发展和治理模式。一般而言,给定投资机会,现代公司的融资渠道主要有以下三种途径:一是内部自由积累;二是对外发行公司债券;三是对外发行股票。现代公司资金的来源往往不是单一的,而是多种渠道的混合,而所有这些融资渠道所筹集到的资金总和就构成了公司的
9、总资本。由于债券和股票在发行成本、净收益、税收以及债权人对企业所有权的认可程度的差异,在给定投资机会时,公司的筹资决策就是根据自己的目标函数和收益成本约束,选择适当的融资结构。所谓融资结构就是指公司各项资金来源的组成状况,如债务在资本中的比例状况。给定公司资本总额和内部人的股本投入,公司负债比例越高,对外部股本的需求就越低,从而内部股本占总股本的比例就越高,反之内部股本占总股本的比例就越低。就微观层面的经济运行而言,公司融资结构之所以重要,一是因为公司融资结构影响着公司的融资成本和公司的市场价值;二是融资结构影响企业的治理结构,即经理、股东和债务持有者之间的契约关系。给定投资决策,公司经营者的
10、目标函数是寻找最佳的融资结构使其市场价值极大化,亦即使自己的融资结构对投资者有最大的吸引力。从投资者的角度看,各种公司证券代表对未来收益的不同认可,且所有权的程度不一样。债券持有者对未来收益有优先认可权,股票持有者则与公司经营者共担风险。当公司经营不善而破产时,也就是当公司资产小于负债时,债权人有优先权获取企业的一切财产,而股票持有者的收益为零。当公司经营良好且其股票市场价值增大时,公司全部市场价值的增加表现为股票持有者的收益增加。此时作为获取给定比率收益的公司债权人,其收益增量为零。因此,债权收益具有优先权且比较稳定,相对股票而言的风险也较小,股票收益在理论上可以是无限的,但没有优先认可权,
11、相对风险也较大。在这里,公司经营者欲使公司价值最大的结果是一致的。因此公司市场价值就是债权人(债券持有者和股票持有者)的资产价值。如何吸引投资者购买公司的债券或股票,或者公司经营者如何组合公司的融资结构,此时显得异常重要。(二)银企关系从公司融资结构可见,融资方式的选择决定融资结构,从而影响公司的治理结构和治理效率的高低。根据融资方式选择的种类不同,出资方与公司之间的紧密关系也不同,由此形成了银企关系的诸多模式。一般而言,公司融资方式主要有关系型融资和“距离”型融资两种。关系型融资是指出资者在一系列事先明确的情况下,为了将来不断获取租金而增加融资的一种融资方式。在关系型融资中,投资者通过自己监
12、督企业投资决策来减少代理成本问题。这种融资方式在日本表现得最为突出。与此相对应的是,一般非关系型融资就是“距离”型融资。在此种融资方式中,投资者并不直接干预经营战略决策,只要他们得到了合同规定的给付。当然保持距离型融资并不排斥干预,只是最初的投资者通过诸如资本市场或公司控制权市场之类的外部机制实现其干预。这种形式的融资在英美最为典型。作为市场融资的两种基本手段,关系型融资和“距离”型融资反映了公司与融资者(银行)关系的密切程度,由此也就形成了当今世界上最为典型的两种银企关系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中,以美国为例。美国银企关系模式以自由市场为运行基础,银企间产权制约较弱。
13、美国的金融机构有严格的分工,商业银行和投资银行各自为营,业务交叉少。美国的商业银行被禁止直接持有非金融公司的股份,它们同企业的联系主要体现在贷款等债务关系和作为信托财产的个人股份管理这两个方面,银行信托部是根据合同为了委托者的利益优先运用股份,持有股份的买卖周转率较高,与以控制公司管理权为目的持股行为有本质的区别。在这种模式下,银行对企业的监督是间断性的,即只有当企业违约时才进行,目的也只不过为了保证其贷款本金的安全性。银行从企业得到的信息只是外部公开的信息,由于企业风险不易被评估,所以银行贷款往往要求抵押和担保。然而,作为经济发展的客观要求,美国商业银行通过银行信托部和银行持股公司间接地向企
14、业投资,并持有公司股份的趋势加强。尤其是90年代以来,金融管制的改革及金融法规的修改与调整使商业银行出现经营业务综合化,银行与企业的关系日趋密切与复杂。总之,美国银企关系是一种非常独特的模式,和美国崇尚自由竞争市场经济有关。在这种模式下,银行与企业的关系处于松散状态之中,银行不能持有企业股份,当然也就无法控制股份公司,只有在企业破产时银行才会临时接受股票以交换其贷款。银行对企业资金业务以短期为主,一般不对企业作长期贷款。这样一来,尽管债权银行可以对企业施加一定的影响,但企业对自己的经营管理都能保有较大的自由权。所以可以把这种银企关系称之为“距离”型银企关系。2、日德模式日德银企关系模式以“社团
15、”和“社会”市场经济为运行基础,银企间产权制约较强,企业以间接融资为主,银行在经济和企业经营中发挥重要作用,而资本市场作用较小。日德两国都允许公司之间相互持股,商业银行可以直接持有企业股份。日本的银行在企业的财务中扮演着双重角色,既是主要的股东,又是长期和短期的放款人。日本的公司通过相互持股形成企业集团,一个典型的公司既持有其他公司的股份,又被其他公司持有股份。这种松散的企业集团一般都至少包括一家银行,集团内的相互持股也不能完全或大部分由某成员公司包揽,而是涉及很多成员公司。每个公司都拥有少量股份。企业集团内部的银行与非金融公司通过相互持股而形成了一种比较稳定的所有权关系,因此银行与企业之间的
16、债务关系也比较稳定。在这种模式下,银行和企业之间常常保持密切而持续的联系与沟通。企业与主力银行或主银行保持稳定的交易关系,银行与客户相互持股,银行通过贷款契约、持股占有、人事结合及代理小股东的表决权等方式对企业经营决策产生影响。银行可以获得企业内部信息,随时监督和干预企业的经营与管理行为。银行注重企业的长远发展,当企业出现财务问题时,只要银行综合判断企业的困境是暂时的,则银行会通过与其他债权人的协调,延续、减免债务或紧急融资或派专家协助经营等来支持和帮助企业。总之,在日德模式下,银行与企业的关系处于紧密状态之中,很多企业内部,一家大银行往往既充当主要的债权人,同时又是主要的股东。由于银行提供了
17、巨额的资金,又同时拥有大量的股票,人事方面的交流也就成了必然趋势。这样一来,实际上银行已经部分地控制了企业的经营管理权,并对企业保持着密切的总体监督角色。我们把这种关系称为关系型银企模式。四、 商业银行治理概述在20世纪90年代中期之前,虽然“银行”一词频繁地与公司治理联系在一起,但人们更多的是从一般公司治理的角度将银行作为公司治理的重要监督力量加以论述。但1997年开始的东南亚金融危机增加了人们对银行业的关注,银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整越来越使人们认识到稳健的银行体系的重要性,而这又与银行的治理结构密切相关,由此银行业自身的治理问题成为关注的热
18、点。从一般公司的“治理者”转变到被治理对象的“被治理者”(或者二者并重)是商业银行公司治理问题的主要特征,本节理当包括两部分的内容:一是商业银行作为债权人对公司治理的参与;二是商业银行自身的治理。按照一般的公司治理理论架构,商业银行(“治理者”的角色)是重要的外部治理机制之一,但是对于银行治理(“被治理者”角色)而言,又是一般公司治理理论在商业银行这一特殊的金融中介的应用。【阅读】从治理者到被治理者:金融机构公司治理的角色转换对于非金融企业公司治理而言,金融机构是作为公司治理的重要监督力量的“治理者”。20世纪90年代中期之后,金融机构的这种单一角色有了改变,主要原因在于,东南亚金融危机使我们
19、认识到商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机进而产生巨大的金融成本,从而使银行业自身的治理问题成为关注的热点。1999年9月,巴塞尔委员会专门就商业银行的治理结构问题颁发的加强银行机构公司治理和2002年6月4日中国人民银行发布的股份制商业银行公司治理指引及股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引两个商业银行公司治理方面的指导性文件,将商业银行治理结构问题推到了从未有过的历史高度。这样,银行不仅是一般公司治理的重要参与力量,而且成为公司治理理论应用的对象之一。从一般公司的“治理者”转变到“被治理者”,是金融机构公司治理问题的主要特征,也将公司治理理论带入非金融机构公司治理和金融机构公
20、司治理并重的新阶段。五、 机构投资者概述(一)机构投资者的定义机构投资者,是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司,等等。与机构投资者所对应的是个人投资者,一般来说,机构投资者投入的资金数量很大,而个人投资者投入的资金数量较小。(二)机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些,而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例,机构投资者主要包括如下机构:
21、商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有:基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者(QFII)等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业(国有企业、国有控股企业、上市公司)、合格的外国机构投资者等,其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者,养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先,养老基金具有预知性的进入和退出的措施,对于它们来说,资产的流动性比其他金
22、融机构显得更为重要。历史上,许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的,将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们;但越来越多的迹象表明,当所有的交易费用都是正常的情况下,这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果,一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略,这样,便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略(平均周期是12年),因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次,养老基金已经变得非常庞大,所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有
23、股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所持的股票进行调整,实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此,从资金量和证券占有量上看,他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制,投资目的以获取长期稳定的收益为主,由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力,却没有包含让其持有股票的权利,特别是1933年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开,从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松,才使一些
24、大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务。银行可以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制,后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票,但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外,多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源,20世纪70年代后,由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善,从而使大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时,银行面临着次公平的麻烦,这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如:当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时,任何一个被认为曾对该公司经
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