董事会的结构及运作.doc
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1、董事会的结构及运作香港公司秘书公会副会长、中国内地事务委员会主席 李国辉第一届董事会成员之任命直接由公司发起人委任,其后的董事由董事会委任。董事会对各股东负责,以公司和股东的利益为目标是他们的最大使命。香港联合交易所对上市公司董事的要求非常严格。董事发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务。联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准:(a) 诚实、善意地以公司的整体利益为前提行事;(b) 为适当目的行事;(c) 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责,对上市公司资产的运用向上市公司负责;(d) 避免实际和潜在
2、的利益和职务冲突;(e) 全面、公正地披露其与发行人及与上市公司订立的合约中的权益;(f) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事,相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验,并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。董事会的结构(1) 执行董事:他们除了在董事会的职责外,还作为雇员,担当公司的行政职务,并另取酬金。(2) 非执行董事:外来的,在公司没有职务的董事。他们的重要性:a. 引进外来的经验;b. 负责监察管理层的表现及工作进度;c. 当公司利益跟个别董事的个人利益有冲突时,他们也确保董事会有适当的制度维护公司的利益,例如:(i) 核数委员会(Audit Committee);(ii ) 独立董事
3、委员会(Independent Board Committee);d. 增加公众人士对公司的信心;e. 如果非执行董事也是其他机构的要员,他们亦能促进公司在业务方面的联系。(3) 独立非执行董事:根据香港联合交易所的上市规则,每一家上市公司都要有最少二名独立非执行董事。(a )上市规则的要求:(i )不能持有 1%或以上的股权;(ii)该董事不能拥有公司的财务权益(不论过去或现在的);(iii)不能与公司的关连人士有联系(不论过去或现在);(iv)不能担任公司集团内的管理工作;(b)独立非执行董事的责任:(i)出席所有的董事会;(ii)发表个人的意见,如有相反和不认同的意见,董事会秘书必定要把
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