可转债方式投资的条款框架4595.docx
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1、可转债方式投资资的条款框架架传统VC在在对创业企业股股权投资时,通常是采采取定价融资资的方式,这这很容易理解解,就是VCC对被投资企企业的股份(股股票)进行报报价,并根据据其投资金额额获得企业相相应的股份,成成为公司的股股东,有权投投票决定董事事会成员,决决定公司未来来融资或并购购交易等等。传统VC在在投资于初创创期的中小高高新技术企业业时,投资的的种子资金还还有一个不错错的选择“可转债”,这是一种种介于债务融融资和股权融融资之间的融融资方式。顾顾名思义,它它首先是“债”,可转债投投资人是以债债务协议的方方式将钱借给给公司,“可转”就是给予投投资人可以将将“债”转换成公司司股份的权利利,投资人
2、暂暂时是公司的的债权人而非非股东。在特特定条件下(通通常是下一轮轮股权融资时时),投资人人将可转债的的本金和利息息转换成公司司的股权。可转债的投资方方式比较适合合于天使投资资人或VC投投资初创期的的创业企业。可转债投资的优优点如果可转债债能够转换成成公司股权,为为什么不省略略这个过程,直直接做股权投投资呢?因为可转债投资对于创业公司和投投资人都有一一定的好处。()对于投资资人的好处1节省时时间、人力成成本。可转债债融资可以节节省投资人大大量尽职调查查及谈判的时时间与成本。2资产处处置优先权。因因为这些投资资人在转换前前是公司的债债权人而非股股东,如果创创业公司在后后续股权融资资之前创业失失败导
3、致破产产清算,可转债债投资人可以以在公司股东东之前优先获获得公司资产产的主张权。3规避阶阶段性法律风风险。投资人人在投资对象象面临一些阶阶段性的政策策、法律风险险时(比如,企企业在申请某某些需特许经经营的牌照且且还在等待批批复时),采采取可转债的的方式,可以以规避这种风风险,当这种种风险消除时时,就可以将将债权转化成成股权。4转股的的价格折扣。可可转债投资通通常包含一个个转股时的价价格折扣,使使投资更有吸吸引力。()对于创业业公司的好处处1债避免免过早给公司估估值。尤其是是对于初创公公司,在募集集种子期资金金时,公司的的估值可能很很低,而且很很难确定。这这样,如果直直接进行股权权形式的融资资,
4、对创始人人的股份稀释释很严重。另另外,公司可可能会很快完完成一个新产产品的开发、新新业务拓展,或或者其他重大大里程碑事件件,这些都确确信会实质性性地、有说服服力地提高公公司的估值。以以可转债的方方式避免估值值问题,将投投资人权利谈谈判推迟,并并通过转股折折扣或认股权权证的方式给给予可转债投投资人相应的的回报。2省钱。公公司可能没有有太多的资金金实力,不值值得花时间和和费用进行股股权融资。可可转债的文件件比较简单,在在律师费上省省钱,没有太多条条款需要律师师讨论,他们们只需要修改改一下样本文文件即可。3简便快快捷。可转债债协议容易理理解,通常只只有1-2页页,最终的交交易法律文件件也不会超过过1
5、0页。因为需要要的文件和调调查更少,也也不需要就估估值问题进行行谈判,可转转债融资通常常能够比股权权融资快。4创始人人对公司的控控制。在可转转债融资之后后,创始人控控制绝大部分分或全部的董董事会席位。另另外,如果是是可转债,你你可以从事有有利润但是不不需要退出的的业务,可转转债投资人可可能会比较高高兴,因为可可以从公司获获得分红,而而VC不在乎乎分红,VCC会影响公司司的业务和战战略。可转债是个个有用的融资资工具,尤其其是对于处在在创立初期萌萌芽状态的创创业企业。这这种融资方式式可以让投资资人在不必跟跟创业者谈判判估值的情况况下投资进来来,而把估值值问题留给后后续的时间。对于于早期的创业业企业
6、来说,时时机和资金都都是非常重要要的,尽快获获得资金、尽尽快将精力放放在研发业务务上,是至关关重要的。可转债投资的基基本条款传统股权投投资有比较标准的的条款,而可转债投资的条款根根据项目的不不同,差别很很大。但是,大大部分可转债债融资中,有有些常见的典典型条款:()可转转债的期限可转债的期期限通常根据据不同情况变变化比较大,比比如公司预计计的下轮融资资时间、重要要的里程碑时时间、产生收收入时间等,但但大部分可转转债的期限约约定6个月至至2年之间,大部分案例例是在6-112个月,期期限越短对投投资人越有利。到期期时,如果没没有转换成股股份,公司必必须在投资人人的要求下还还本付息。()可转转债的利
7、率可转债既然然是“债”,自然就有有利息。利率率是某个固定定的比例或者者是一个参考考利率加上一一个比例。比比如:固定的的年利率,或银行同期期贷款利率上浮浮一定比例等,通通常可转债的的年利率在110%-200%之间。利利息在可转债债期满时支付付,大部分情情况下,利息息在转换成股股份时也计算算在内,而不不单独支付现现金。国内有相关关法律规定约约束利率上限限,目前是不不能高于同期期银行利率的的4倍(否则则就是“高利贷”),否则双方方的投资协议议无法受到法法律保护。()激发发自动转换的的事件通常,可转转债在创业公司的“合格融资”时自动转换换成股份,而而通常投资人人对“合格融资”的定义是公司司募集到一定定
8、数量的资金金(包括或不不包括可转债债的本金),并并且可以约束束是向风险投投资机构募集集的。比如,一个个300万的的可转债投资,自动转转换的前提可可以是公司获获得了超过11000万的的后续股权融融资(不包括可转转债转换后3300万)。在这种合合格融资发生生时,投资人人的本金和应应计利息应按按照其他投资资人同样的价价格,转换成与其其他投资人同同样类型的股股份。有些可可转债可能要要求投资人放放弃利息或利利息以现金支支付。合格融资的的募集额通常常设定较高,以保证证公司获得了了合适的估值值。通常的额额度是根据可可转债帮助公公司到达某些些里程碑之后后,公司持续续发展需要合合理募集的资资金。如果募募集额定得
9、太太低,公司可可以完成一个个对公司有利利的但是有问题的的股权融资,从从而损害可转转债投资人利利益。通常应应该设置一个个底限数额,或或者是可转债债数额的几倍,两者之之间的高者,从从而避免这个个问题。()投资资人风险补偿偿机制可转债投资资人通常除利利息之外会要要求更多,以以补偿在合格格融资之前对对公司进行投投资的风险。通通常是获得转转股时转换价价格的折扣,或或者获得认股股权,二者选选其一。A价格折折扣率在转换价格折扣扣的情况下,可可转债投资人人的转换价格格是合格融资资的投资人价价格的一个折折扣。折扣率率从10%到到40%,视视合格融资的的预期远近,越越近折扣越小小。比如,如果某可可转债投资人人的本
10、金和应应计利息合计计为11万元,如果在在合格融资时时没有价格折折扣直接转换换,那么如果果后续融资时时的股价是22元/股,此可转债能能够转换成55.5万(110,00002.00)股A类优先先股。但是,如如果同样数额额的可转债,有有20%的转转换价格折扣扣,那么就可可以转换成668,7500(11000001.660)股A类优先先股。创业公司和可可转债投资人人在考虑转换换价格折扣的的时候应该注注意,有些投资人人不愿意参与与投资这样的的项目,因为为购买A类优优先股时,有有人的价格比比投资人更低,他他们可能会要要求可转债投投资人放弃这这个权利。B认股权权比例认股权的方方式可能不会会导致后续投投资的投
11、资人人的不满。认认股权允许可可转债投资人人购买后续合合格融资时发发行的股份,购购买价格通常常是与风险投投资机构相同同的价格。认认股权的数量量通常是可转转债投资人投投资额的一定定比例,一般般是20%,但但也会如转换换折扣价格一一样,根据预预期后续融资资的远近有所所变化。比如如,假设某可可转债的本金金是10万,利息是11万,20%的的认股权证。后后续的A轮合合格融资发行行股份价格是是2元/股,投投资人将能在在A轮融资时时转换成5.5万股,并在未未来一定期限限内以2元/股的价格购购买1万股(100,0000x200%2.000)A类优先股股的权利。注注意两点:第第一,利息没没有包括在认认股权证的计计
12、算中;第二,认股股权证的有效效期至少5年年。大部分认认股权证在公公司被出售时时过期,有些些在公司IPPO时过期。()是否否有预定的价价值要考虑两种种情况下的转转股价格:第一种情况况是,如果创创业公司在可可转债到期时时没有完成新新的融资。比比如,公司发发行6个月到到期的可转债债,但是6个个月内没有新新的融资,可可转债的转换换价格怎么确确定?通常,投资资人会要求一一个在发行可可转债时公司司的价格,这这个价格通常常是上一轮融融资的价格(如如果有的话),或或者是双方同同意的一个估估值方法。第二种情况况是,如果公公司在下一轮轮融资之前被被并购了。比比如,如果公公司接受了1100万的可可转债投资,但但是公
13、司在可可转债到期之之前,以1亿亿的价格出售售了,如果投投资协议没有有特殊约定,投投资人只能拿拿回自己的本本金和利息(100万万加上10%的利息),而创业者能得得到98900万。作为投投资人,他们们当然希望与与创业者的利利益一致,因因此,投资人人应该有权在在这种情况下下获得比利息息高一些的回回报,比如要要求:()提提高利率或固固定回报率(如:3倍利率、33倍的本金等等);()可以以将可转债按按预先确定的的价格转换成成普通股或优优先股以获得得股份增值,这这样投资人可可以享受增值值潜力的机会会。()提前前到期大部分可转转债约定在公公司破产时自自动到期,但但是,有些可可转债也要求求在其他一些些情况下提
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