中远“登陆”借壳众城实业案例-借壳上市78885.docx
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1、中远“登陆”借壳众城实业案例中远发展(股票代码:600641)是一例资本市场上“借壳买壳”的成功典范,其前身是1991年12月3日上市的上海众城实业股份有限公司。1997年6月中国远洋运输集团(以下简称“中远集团”)旗下的中远置业发展有限公司(以下简称“中远置业”)通过受让股权的方式,成为该公司第一大股东,实现借壳上市。中远集团成功入主后,进行了较为彻底的资产置换,先后向股份公司注入了多项优质资产,并且采取剥离不良资产,盘活存量资产,调整产业结构,改善经营管理等措施,一举扭转了主营业务亏损的不良局面,使公司经营业绩得到了大幅度的提高,将中远发展完全转型为一家房地产上市公司,从此,公司开始走上良
2、性发展的道路。2001年中远发展总资产达到27亿元,净资产11.4亿元,全年实现主营业务收入76,154.61万元,净资产收益率19.52%,每股收益0.61元,成为一家名副其实的房地产绩优蓝筹上市公司,并在2002年7月成为上证180指数样本股之一。那么这次成功的重组是如何实现的呢?一、中远集集团(一)企业业简况中远集团全全称“中国远远洋运输输(集团团)公司司(COOSCOO)”,其前前身为成成立于119611年的中中国远洋洋运输公公司,119933年,国国家以中中国远洋洋运输公公司为核核心母体体组成企企业集团团,在国国家566家特大大型国有有集团公公司中排排名第五五。其下下属企业业主要有有
3、中国外外轮代理理集团公公司、中中国船舶舶燃料供供应总公公司及其其广州、大大连、上上海、青青岛、天天津、厦厦门、蛇蛇口远洋洋运输全全资子公公司。目目前中远远集团的集集装箱运运输能力力居世界界第四位位,散货货船队运运输能力力排名高高居世界界第一。中远集团是是我国名名列前茅茅的战略略性特大大型国有有跨国企企业,其资产产总值约约1,5500多多亿元人人民币。航航运业是是中远集集团的核核心业务务,目前前公司拥拥有6000余艘艘船,载载重量11,7000万吨吨,在全全世界五五大洲四四大洋的的各个主主要港口口和航道道,都可可以见到到“COSSCO”标志的的航船。中远在拓展展航运业业务的同同时,还还将其业业务
4、向综综合物流流、多式式联运的的方向发发展。中中远集团团资产除除了船只只、集装装箱以外外,在船船舶工业业、仓储储码头、金金融贸易易、房地产产等产业业也有大大量资产产,其中中不乏优优质资产产。而且且中远集集团在香香港控股股的两家家上市公公司“中远太太平洋”和“中远国国际”,也有有令人印印象深刻刻的股价价表现和和公众形形象。(二)竞争争中远集团在在取得辉辉煌成就就的同时时,其业业务发展展也开始始面临激激烈的竞竞争和挑挑战。中中远集团团虽然在在自身规规模以及及占国内内运输市市场的份份额上比比主要国国内竞争争对手均均具有压压倒性的的优势,但但面对国国外竞争争还是显显得准备备不足。119955年国际际主要
5、海海运公司司将干线线班轮直直接停靠靠上海、盐盐田等中中国港口口,直接接与中远远集团竞竞争,导导致了中中远集团团在集装装箱运输输市场份份额的下下降和119966年经济济效益的的滑坡。(三)对策策为了克服在在竞争中中出现的的困难,中中远集团团提出了了“下海、登登陆、上上天”的经营营战略,将将公司从从航运企企业向综综合性物物流企业业方向过过渡,并并将房地地产业作作为集团团多元化化拓展的的一个重重点。(四)中远远置业中远置业是是中远集集团于119977年3月27日刚刚成立的的大型控控股公司司,注册册资本33.2亿亿人民币币。中远远集团收收购众城城实业就就是由中中远置业业出面完完成的,作为全资子公司的中
6、远置业,它的行动实际上均是在中远集团支持下完成的。二、众城实实业上海众城实实业股份份有限公公司是119911年100月288日经上上海市计计划委员员会沪计计投(19991)6866号文批批准成立立的上海海市首批批股份制制试点企企业之一一。公司司由上海海陆家嘴嘴金融贸贸易区开开发股份份有限公公司、上上海国际际信托投投资公司司、中国国建设银银行上海海市信托托投资公公司、中中房上海海房地产产开发总总公司等等四家单单位发起起组建,于于19991年发发行人民民币普通通股,119933年4月月7日股股票在上上海证券券交易所所挂牌上上市。公司19995年初初注册资资本为113,3348.80万万元,经199
7、95年年4月227日股股东大会会通过并并报经国国家证监监会等批批准实施施送配股股后,注册资资本增加加为166,8443.668万元元。众城实业以以房产开开发、经经营为主主,集餐餐饮、娱娱乐、商商贸为一一体。众众城实业业在房地地产和实实业的投投资上结结构比较较单一,主主要集中中于开发发高档涉涉外办公公楼、外外销房和和大型娱娱乐场所所。本次次并购前前,众城城实业的的主要股股东分别别是(见见表1):表1 众众城实业业19996年112月331日主主要股东东持股情情况持股人持股数(万万股)占总股本比比例(%)上海陆家嘴嘴金融贸贸易区开开发股份份有限公公司3,8366.12222.977上海国际信信托投
8、资资公司2,8133.18816.700中国建设银银行上海海市信托托投资公公司2,8133.18816.700中房上海房房地产开开发总公公司2,8133.18816.700由于19994年以以来我国国房地产产产业不不景气导导致的市市场疲软软以及一一些投资资决策失失误,众众城实业业外销房房销售困困难,经经营业绩绩连续大大幅度滑滑坡,每每股收益益从19994年年的0.4888元、119955年的00.166元,迅迅速降至至19996年的的0.000555元,净净资产收收益率相相应地从从19994年的的28.45%降至119955年的77.999%,再再降至00.288%,资资产沉淀淀达两亿亿多(主
9、主要财务务指标见见表2)。表2 众城实实业19994-19996年主主要财务务指标 年份份项目1996年年1995年年1994年年主营业务收收入(万万元)4,5558.6210,4110.0116,1111.220净利润(万万元)93.4402,6669.696,5122.6总资产(万万元)45,8225.5648,2883.3239,8554.770每股收益(元元/股)0.005550.160.49每股净资产产(元/股)1.991.981.71净资产收益益率(%)0.287.99928.455三、重组过过程1997年年6月到到10月月,中远远集团旗旗下的中中远置业业通过协协议转让让的方式式,
10、持有有了众城城实业668.337%的的股份,获获得了绝绝对的控控股权。(一)准备备:19996年年底19997年中远集团首首先对国国内上市市公司进进行了严严格筛选选,确定定了几家家合适的的目标公公司,并并对这些些公司进进行分析析论证,与与这些公公司的管管理层初初步接触触。1997年年3月227日,中中远集团团在上海海成立了了中远(上上海)置置业有限限公司,并并根据众众城实业业的下列列特点,最最终确定定了收购购目标为为众城实实业。1众城实实业总股股本为11.68843668亿股股,规模模适中。2众城实实业具有有独特的的区位优优势。众众城实业业地处上上海陆家家嘴金融融贸易区区繁华地地段,这这对中远
11、远集团实实施“登陆”战略,落落户浦东东具有重重要的意意义。众众城实业业投资22亿元在在陆家嘴嘴金融贸贸易区建建造的众众城大厦厦是浦东东新区首首幢落成成的高档档涉外写写字楼,这这符合中中远在上上海登陆陆的形象象和需要要。若中中远在陆陆家嘴再再建一幢幢同等规规格的写写字楼,撇撇开取得得土地使使用权中中涉及的的烦琐审审批手续续以及造造楼所花花工期不不谈,就就成本而而言,造造价恐怕怕都不止止3亿元元,而收收购众城城实业,即即使所占占股权达达到500%的比比例也不不过需要要3亿元元左右的的资金,这这使中远远在时间间和成本本上都非非常划算算。3众城实实业具有有较高的的知名度度。众城城实业作作为我国国首批股
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