普照集团并购湖南旭硝子电子案例分析(原创)15219.docx
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1、 目录摘 要IIABSTRRACTTII第一章 导导论11.11 选选题的背背景与意意义11.1.11 选题题的背景景11.1.22 选题题的意义义21.2 国国内外研研究现状状31.2.11 国外外研究现现状31.2.22 国内内研究现现状4 1.33 企企业并购购相关理理论概述述1.4 研研究思路路与方法法61.3.11 研究究思路61.3.22 研究究方法7 1.55 论文文创新点点第二章 普普照集团团并购湖湖南旭硝硝子的背背景92.1 普普照集团团背景介介绍92.1.11普照集集团概况况92.1.22 普照照集团基基本财务务数据102.2 湖湖南旭硝硝子背景景介绍142.2.11 湖南
2、南旭硝子子概况142.2.22 湖南南旭硝子子基本财财务数据据142.33 行业背背景分析析17 2.44 并购购动因分分析 2.4.11 管理理协同效效应 2.4.22 经营营协同效效应 2.4.33 财务务协同效效应 2.4.44 价值值低估理理论第三章 普普照集团团并购湖湖南旭硝硝子的过过程分析析203.1 对对湖南旭旭硝子尽尽职调查查概述203.2 并并购方案案概述223.3 并并购方案案的重点点及难点点223.4 并并购过程程及双方方的策略略分析23 3.5 并并购过程程的风险险分析及及对策3.5.11 资产产可变现现风险3.5.22 政策策风险3.5.33 税务务风险3.5.44
3、或有有债务风风险3.5.55 资产产管理风风险3.5.66 资产产闲置风风险3.5.77 税务务风险第四章 普普照集团团并购湖湖南旭硝硝子的结结果分析析254.1 并购后后的效益益分析254.2 并并购后的的资产利利用分析析254.2.11超白光光伏玻璃璃项目概概述264.2.22 收购购资产利利用分析析264.2.33 项目效效益简要要分析26第五章 普普照集团团并购湖湖南旭硝硝子案例例的思考考及反思思425.1 普照集集团的自自我评价价425.2 对目标标企业尽尽职调查查应注意意的问题题425.3 并购成成功因素素425.4 并购的的理性思思考435.5 对类似似并购案案例的借借鉴意义义4
4、3第六章 结论45参考文献56致 谢61攻读学位期期间主要要的研究究成果63IV第一章 导导论1.1 选题的的背景与与意义1.1.11 选题题的背景景企业是国民民经济的的基本细细胞,企企业的并并购行为为是企业业组合的的一个重重要运行行机制,是是一个企企业通过过容纳另另一个企企业或多多个企业业,形成成生产要要素的重重新组合合,生产产工艺的的不断调调整,企企业内部部机构进进行新一一轮配置置,生产产组织规规模日趋趋合理,使使企业在在更大范范围和更更合理的的结构基基础上,实实现资本本增值的的要求。近近年来,随随着世界界经济的的一体化化发展趋趋势以及及科技的的迅速发发展和企企业技术术更新加加速,并并购对
5、于于企业扩扩张来说说是一种种低成本本且风险险相对较较小的方方式,国国际和国国内发生生了越来来越多的的并购案案例,中中国的国国有企业业也越来来越多的的参与到到国内外外的并购购活动中中,为改改善资产产结构和和国有资资产的保保值增值值做出贡贡献。普照集团成成立于119966年,是是一家国国有企业业集团,致致力于发发展湖南南省电子子信息产产业,是是湖南省省国资委委监管的的唯一一一家电子子信息行行业的企企业集团团,旗下下与韩国国LG电电子合资资设立的的LG曙曙光电子子有限公公司(以以下简称称“LG曙曙光”)因行行业衰落落以及全全球金融融危机的的影响,资资金链断断裂,几几近关闭闭,导致致集团资资产大幅幅缩
6、水,新新投资的的项目仍仍处于产产业培育育期,无无法产生生效益。因因此,普普照集团团急需改改善资产产结构,并并获得新新事业、新新投融资资渠道、新新的经济济增长点点支撑,蓄蓄势实现现“弯道超超车”,并购购企业符符合普照照集团战战略选择择和企业业发展规规划需求求。湖南旭硝子子电子玻玻璃有限限公司(以以下简称称“湖南旭旭硝子”)由韩韩国电气气硝子株株式会社社(以下下简称“韩国旭旭硝子”)在湖湖南设立立的外商商独资企企业,公公司成立立于20003年年3月331日,注注册资本本金1.27亿亿美元(至至工商变变更登记记日增资资至2.34亿亿美元),总总投资118亿元元人民币币,其中中一期投投资111亿元,二
7、二期投资资7亿元元,是专专门为LLG曙光光配套生生产彩色色显示显显像管用用玻壳的的企业。湖湖南旭硝硝子拥有有4000亩工业业园(其其中厂区区占地面面积3330亩,预预留空地地1000亩),111万平平方米的的钢构厂厂房(其其中一期期厂房66.4万万平方米米,二期期厂房44.6万万平方米米),有有三条玻玻屏生产产线和三三条玻锥锥生产线线,以及及完备的的水、电电、气等等动力配配套设施施。湖南南旭硝子子一期工工程于220044年4月月28日日正式点点火,由由于受到到新型平平板显示示器件快快速发展展的影响响,传统统彩色显显像管(CCRT)市市场日益益萎缩,湖湖南旭硝硝子投产产后一直直处于亏亏损状态态,
8、并于于20008年110月份份正式停停止生产产。湖南旭硝子子母公司司韩国旭旭硝子成成立于119744年,119955年122月该公公司股票票在韩国国上市,119999年底至至今其经经营权转转让给了了日本旭旭硝子公公司。韩韩国旭硝硝子及日日本旭硝硝子均为为世界五五百强企企业,日日本旭硝硝子的主主要产业业板块包包括建筑筑玻璃、电电子玻璃璃、化工工材料及及太阳能能玻璃。从从整体投投资战略略考虑,韩韩国旭硝硝子选择择从全球球范围内内退出CCRT玻玻壳产业业,并且且韩国旭旭硝子母母公司日日本旭硝硝子为全全球玻璃璃产业知知名上市市公司,不不希望下下属企业业采取破破产清算算方式退退出,因因此,韩韩国旭硝硝子
9、有意意以股权权转让的的方式转转让湖南南旭硝子子的全部部股权。普照集团通通过对湖湖南旭硝硝子的详详尽尽职职调查,认认为该企企业资产产优良,如如能以较较低价格格并购其其全部股股权,将将使集团团资产大大幅改善善,并可可筑巢引引凤,为为集团后后续战略略发展打打造投融融资和资资产平台台。因此此,通过过与湖南南旭硝子子母公司司韩国国旭硝子子历时一一年的艰艰苦谈判判,以零零成本成成功收购购湖南旭旭硝子1100%股权,获获得一个个完整的的工业园园资产及及30000万现现金,并并以此为为平台建建设太阳阳能超白白光伏玻玻璃项目目,成为为湖南省省国资委委系统企企业并购购的经典典案例。1.1.22 选题题的意义义本文
10、通过对对普照集集团并购购湖南旭旭硝子电电子玻璃璃有限公公司的案案例分析析及研究究,综合合运用了了经济学学、企业业并购重重组、战战略管理理等专业业理论,以以普照集集团并购购韩国独独资企业业的成功功案例为为研究对对象,全全方位分分析在后后金融危危机时代代,国有有企业并并购外商商独资企企业,总总结成功功经验和和风险防防范的具具体措施施,找到到本次并并购的特特性,为为国有企企业的并并购操作作提供借借鉴和参参考意义义。1.2 国国内外研研究现状状1.2.11 国外外研究现现状诺贝尔经济济学奖得得主Geeorgge JJ.Sttigller曾曾经说过过:“一个企企业通过过兼并其其竞争对对手的途途径成为为巨
11、型企企业是现现代经济济史上的的一个突突出现象象,没有一一个美国国大公司司不是通通过某种种程度、某某种方式式的兼并并而成长长起来的的。”西方社社会的经经济从自自由竞争争到资本本垄断,再再到混合合经济,经经历了一一百多年年的发展展历史,这这期间,先先后发生生了多次次企业并并购的浪浪潮,西西方经济济学家们们也从多多种角度度对企业业并购加加以研究究,形成成了种种种并购理理论。前前六十年年主要对对并购的的内容、事事务、方方式、程程序等进进行研究究;200世纪中中期开始始转向并并购的动动因、并并购后整整合和价价值研究究等系统统的理论论研究和和探讨,主主要采用用剩余分分析法,后后来发展展到目前前的以偏偏重小
12、样样本的个个案深度度分析,产产生了大大量的理理论假说说。1.效率理理论 该理论论侧重于于对企业业并购的的协同效效应的分分析,认认为企业业并购可可以使企企业获得得某种形形式的协协同效应应,即11+12的效效应,从从而有利利于企业业提高经经营业绩绩,降低低经营风风险,具具有潜在在的社会会效益。根根据协同同效应来来源的不不同,效效率理论论可进一一步分为为经营协协同、管管理协同同、财务务协同、多多样化经经营、战战略重组组以及价价值低估估等假说说。经营营协同建建立在行行业内存存在规模模经济或或范围经经济,且且并购前前企业经经营活动动水平并并未实现现规模经经济或范范围经济济的潜在在要求等等假设基基础之上上
13、,认为为横向并并购将有有助于企企业扩大大生产规模模或实现现优势互互补,降降低生产产成本。另另外,经经营协同同也可以以产生于于纵向并并购领域域,通过过将处于于产业链链不同阶阶段的公公司联合合起来,可可以消除除有限理理性、机机会主义义、不确确定性等等交易成成本。因因此,有有人也将将经营协协同称作作成本协协同。管管理协同同也称差差别效率率理论,认认为若一一家企业业具有高高效率的的管理队队伍,其其能力超超过了企企业日常常的管理理需求,则则该企业业可以通通过一家家管理效效率较低低的企业业,输出出剩余的的管理资资源,提提高社会会整体的的管理水水平。而而财务协协同则认认为企业业并购产产生的互互补优势势并不是
14、是来自于于企业的的管理能能力。而而是来自自于投资资机会和和内部的的现金流流。按照照财务协协同假说说,若一一家拥有有较多现现金但缺缺乏投资资方向的的企业并并购一家家缺乏现现金却有有很多投投资机会会的企业业,则对对双方有有利。战战略重组组理论认认为企业业并购是是企业实实现分散散化经营营,较快快适应外外部环境境激烈变变化的重重要手段段。价值值低估假假说则将将并购动动机归因因于目标标企业价价值的低低估,由由于企业业托宾比比率一般般小于11,因此此并购往往往比直直接投资资建立一一家新企企业成本本更低。从从对并购购动机的的解释能能力上看看,经营营协同对对横向和和纵向并并购具有有一定的的解释能能力,财财务协
15、同同和战略略重组则则比较适适用于混混合并购购,而价价值低估估假说则则在自然然资源工工业领域域得到了了较好的的验证。 2.市市场力量量理论 传统的的市场力力量理论论认为企企业并购购的动机机源于对对企业经经营环境境的控制制,并购购降低了了市场中中企业数数量,提提高了市市场集中中度,便便于剩余余企业进进行串谋谋,操纵纵市场价价格,从从而获得得超额垄垄断利润润。近些些年,许许多学者者对这种种传统理理论提出出了置疑疑,认为为市场集集中度提提高往往往是激烈烈竞争、优优胜劣汰汰的结果果,而且且在实际际竞争中中,企业业串谋几几乎不可可能实现现。在这个个问题上上,许多多人认为为兼并的的一个重重要动因因是为了了增
16、大公公司的市市场份额额,但他他们却不不明确增增大市场场份额是是如何取取得协同同效应的的。如果果增大市市场份额额仅仅意意味着使使公司变变大,那那么,我我们实际际上是在在论述前前面已论论述过的的规模经经济问题题。事实实上,增增大市场场份额是是指增大大公司相相对于同同一产业业中的其其它公司司的规模模。关于于市场权权势问题题,存在在着两种种意见相相反的见见解。第第一种观观点认为为,增大大公司的的市场份份额会导导致合谋谋和垄断断,并购购的收益益正是由由此产生生的。所所以,在在发达的的市场经经济国家家里,政政府通常常会制定定一系列列的法律律法规,反反对垄断断,掩护护竞争。第第二种观观点却认认为,产产业集中
17、中度的增增大,正正是激烈烈的竞争争的成果果。他们们进一步步认为,在在集中度度高的产产业中的的大公司司之间,竞竞争变得得越来越越激烈了了,因为为价格、产产量、产产品类型型、产品品德量与与服务等等方面的的决策所所涉及的的维度宏宏大,层层次复杂杂,简略略的合谋谋是不可可能达到到的。这这两种相相反的意意见表明明,关于于市场权权势的理理论,尚尚有许多多问题还还没有得得到解决决。他们们指出市市场一方方竞争者者的并购购扩张行行为将迫迫使其他他企业进进行并购购重组,同同时,先先发企业业往往有有很强的的动机加加快并购购步伐,即即具有继继续并购购的动机机。引起起企业之之间的并并购重组组大战。而而且这种种并购有有助
18、于提提高市场场(特别别是信息息产品市市场)的的标准化化程度,实实现企业业间的资资源互补补。 3.信信息与信信号理论论 信息理论认认为新的的信息是是作为要要约收购购的结果果而产生生的,且且重新估估价是永永久性的的,该信信息假说说可以区区分两种种形式:一种认认为收购购活动会会散布关关于目标标企业股票票被低估的信信息并且且促使市市场对这这些股票票进行重重新估价价,目标标企业和和其他各各方不用用采取特特别的行行动来促促进价值值的重估估,即所所谓的“坐坐在金矿矿上” 的解释释。该假假说的另另一种形形式是认认为要约约会将信息息传递给给目标企企业的管理者者,从而而激励其依依靠自身身的力量量贯彻更更有效的的战
19、略,即即所谓的的“背后后鞭策”的的解释,要要收购要要约之外外不需要要任何外外部动力力来促进进价值的重重新高估估。信息理论的的一个重重要变形形是信号号理论,信信号理论论说明特特别的行行动会传传达其他他形式的的重要信信息,信信号的发发布可以以以多种种方式包包含在并并购活动动中,公公司收到到收购要要约这一一事实可可能会传传递给市市场这样样的信息息:该公公司拥有有迄今为为止尚未未被认识识到的额额外的价价值,或或者企业业未来的的现金流流量将会会增长。当当一个主主并企业业用普通股股来购买买其他企企业时,可可能被目目标企业业或其他他各方视视作是主主并企业业的普通通股价值值被高估估的信号号,而当当商业企企业重
20、新新购回他他们的股股票时,市场场又会将将其视为为这样一一种信号号:管理理层有其其自身企企业股票票价值被被低估的信息,且且该企业业将会获获得有利利的新的的成长机机会。4.代代理理论论 代理理理论主要要涉及企企业资源源的提供供者与资资源的使使用者之之间的契契约关系系。按照照代理理理论,经经济资源源的所有有者是委委托人:负责使使用以及及控制这这些资源源的经理理人员是是代理人人。代理理理论认认为,当当经理人人员本身身就是企企业资源源的所有有者时,他他们拥有有企业全全部的剩剩余索取取权,经经理人员员会努力力地为他他为自己己而工作作,这种种环境下下,就不不存在什什么代理理问题。但但是,当当管理人人员通过过
21、发行股股票方式式,从外外部吸取取新的经经济资源源,管理理人员就就有一种种动机去去提高在在职消费费,自我我放松并并降低工工作强度度。显然然,如果果企业的的管理者者是一个个理性经经济人。他他的行为为与原先先自己拥拥有企业业全部股股权时将将有显著著的差别别。如果果企业不不是通过过发行股股票、而而是通过过举债方方式取得得资本,也也同样存存在代理理问题,只只不过表表现形式式略有不不同。这这就形成成了简森森和梅克克林的所所说的代代理问题题。简森森和梅克克林将代代理成本本区分为为监督成成本、守守约成本本和剩余余损失。其其中。监监督成本本是指外外部股东东为了监监督管理理者的过过度消费费或自我我放松(磨磨洋工)
22、而而耗费的的支出;代理人人为了取取得外部部股东信信任而发发生的自自我约束束支出(如如定期向向委托人人报告经经营情况况、聘请请外部独独立审计计等),称称为守约约成本;由于委委托人和和代理人人的利益益不一致致导致的的其它损损失,就就是剩余余损失。代理理论还还认为,代代理人拥拥有的信信息比委委托人多多,并且且这种信信息不对对称会逆逆向影响响委托人人有效地地监控代代理人是是否适当当地为委委托人的的利益服服务。它它还假定定委托人人和代理理人都是是理性的的,他们们将利用用签订代代理契约约的过程程,最大大化各自自的财富富。而代代理人出出于自我我寻利的的动机,将将会利用用各种可可能的机机会,增增加自己己的财富
23、富。其中中,一些些行为可可能会损损害到所所有者的的利益。例例如,为为自己修修建豪华华办公室室、购置置高级轿轿车,去去著名旅旅游区做做与企业业经营联联系不大大的商务务旅行等等。当在在委托人人(业主主)和代代理人(经经理)之之间的契契约关系系中,没没有一方方能以损损害他人人的财富富为代价价来增加加自己的的财富,即即达到“帕雷托最优化”状态。或者说,在有效的市场环境中,那些被市场证明采用机会行为损害他人利益的人或集团,最终要承担其行为的后果。比如,一个信用等级不高的借款者将难以借到款项或必须以更高的成本取得借款;一个声望不佳的经理。将很难在有效的经理市场上取得一个好的职位;在会计服务市场上,一家被中
24、注协或中国证监会通报批评的会计师事务所,在很短的时间内会丢失大量客户。为了保证在契约程序上最大化各自的利益,委托人和代理人都会发生契约”成本。为了降低代理人“磨洋工”的风险。委托人将支付监督费用,如财务报表经过外部审计的成本。另一方面,代理人也会发生守约成本。例如,为了向委托人(业主)证明他们有效、诚实地履行了代理职责。经理需要设置内部审计部门,相应地就会发生内部审计费用。设置内部审计部门,让股东充分了解经理人员的行为,使股东对经理人员更加倍任,这可以帮助经理巩固他们在公司中的位置,从而维持他们现有的工资水平。西方的一些实证研究文献表明,委托人监督代理人的费用,体现在代理人所取得的工资薪水中。
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