企业改制、上市辅导手册30178.docx
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1、企业改制、上上市辅导导手册光大证券有有限责任任公司二九年年四月序 言在我们跨入入新世纪纪之际,作作为专业业从事为为企业提提供资本本市场的的金融服服务的证证券公司司,我们们非常荣荣幸地结结识了贵贵公司及及贵公司司的主要要领导人人,了解解到贵公公司光辉辉而充满满挑战的的发展历历程,并并由衷地地为贵公公司的智智慧和胆胆略而深深感钦佩佩。任何企业的的发展壮壮大,都都离不开开资本市市场。股股票上市市不仅可可以使企企业获得得一个长长期的低低成本融融资渠道道,并降降低负债债比例、增增强抵御御风险的的能力,而而且企业业上市后后建立以以股东大大会、董董事会、监监事会为为特征的的公司治治理结构构,利用用管理层层持
2、股、认认股权获获得一种种激励机机制等,都都可以给给企业的的发展注注入新的的活力;同时,股股票上市市还是企企业实现现快速扩扩张,迎迎战进入入WTOO后涌入入的海外外兵团、参参与国际际竞争的的重要手手段。从从股份制制试点到到股票上上市,我我国股份份制企业业尤其是是上市企企业获得得了长足足的发展展,成为为我国市市场经济济主体中中最活跃跃、最具具增长潜潜力的代代表。今今天,股股票上市市已成为为许多企企业追求求的目标标。贵公司发展展到今天天,开始始考虑向向资本市市场迈进进,是非非常明智智而且及及时的英英明决策策。但如如何在浩浩瀚的资资本市场场中,找找到适合合贵公司司的航线线并乘风风破浪达达到彼岸岸,是一
3、一项专业业性很强强且极具具创造性性的工作作。由一一个声誉誉卓著、实实力雄厚厚、经验验丰富的的券商担担任企业业改制及及上市辅辅导机构构并进而而担任主主承销商商及上市市推荐人人,对于于企业能能否成功功发行、上上市起决决定性作作用。作为国内最最大及最最具活力力的证券券公司之之一,光光大证券券有限责责任公司司一直致致力于协协助中国国企业进进入资本本市场,并并取得了了骄人的的业绩,在在19999年证证券公司司的主承承销家数数排名中中摘取了了亚军的的桂冠;此外,光光大证券券利用自自身的背背景和渠渠道,积积极协助助中国企企业海外外上市及及民营企企业上市市,形成成了自己己独特的的优势。我我们坚信信,随着着中国
4、迈迈入WTTO的大大门及中中国金融融市场的的改革开开放,中中国民营营企业的的海内外外上市将将风起云云涌、波波澜壮阔阔!光大大证券愿愿与贵公公司一道道,为贵贵公司及及中国 民族工工业的发发展作出出贡献,并并愿以多多年来在在为其他他企业提提供服务务的过程程中所积积累下来来的经验验,为贵贵公司提提供有价价值的服服务。相信我们的的合作将将是十分分顺利的的,并预预祝公司司上市取取得圆满满成功!光大证券有有限责任任公司2000年年 月月 日日目 录第一章 企业业股票上上市的核核准制度度和申请请程序一 推行股票发发行核准准制二 实行上市辅辅导三 试行独立董董事制四 股票(A、B股)发行核核准程序序五 境内企
5、业申申请到香香港创业业板上市市的审批批程序六 推荐境外募募集股份份及上市市预选企企业的程程序第二章 光大证券有有限责任任公司介介绍一 发展历程二 国际国内业业务同时时、同步步三 强大的跨国国集团后后盾四 银行与证券券相辅相相成五 投资银行业业务六 香港及海外外业务第三章 几个可可选择上上市地的的上市条条件一 国内AA股上市市条件二 国内BB股上市市条件三 国内第第二交易易系统的的发行上上市条件件四 香港创创业板的的上市条条件五 推荐境境外上市市预选企企业的条条件附件一中中国证监监会股票票发行核核准程序序附件二股股票发行行上市辅辅导工作作暂行办办法附件三 中中国证监监会有关关负责人人就股票票发行
6、相相关问题题答记者者问附件四 独独立董事事制使企企业尝到到甜头附件五 辅辅 导 协 议附表一 拟拟发行公公司基本本情况资资料表附表二 股股票发行行上市辅辅导报告告附表三 发发行上市市辅导汇汇总报告告第一章 企企业股票票上市的的核准制制度和申申请程序序一 推行股股票发行行核准制制推行股票发发行核准准制是中中国证券券市场的的一场重重大革命命。在我国过去去的股票票发行制制度下,什什么样的的企业可可以发行行股票、上上市是由由政府来来选定的的,选定定拟上市市企业和和发行上上市的过过程透明明度不高高,市场场的自律律功能得得不到有有效发挥挥,难以以适应当当前社会会主义市市场经济济的要求求。为保持证券券市场的
7、的健康、稳稳定发展展,大力力推进发发行机制制的市场场化,确确立市场场机制对对配置资资本市场场资源的的基础性性地位,220000年3月月17日日中国证证监会公公布了中中国证监监会股票票发行核核准程序序、股股票发行行上市辅辅导工作作暂行办办法,按按照证证券法的的要求,推推行股票票发行核核准制。 和行政审批批制相比比,核准准制的主主要特点点:一是在选择择和推荐荐企业方方面,由由主承销销商培育育、选择择和推荐荐企业,增增加了承承销商的的责任。二是在企业业发行股股票的规规模上,由由企业根根据资本本运营的的需要进进行选择择,以适适应企业业按市场场规律持持续成长长的需要要。三是在发行行审核上上,将逐逐步转向
8、向强制性性信息披披露和合合规性审审核,发发挥股票票发行审审核委员员会的独独立审核核功能。新新一届发发审委委委员绝大大部分为为证监会会以外的的专家、学学者及市市场专业业人员。发发审委表表决通过过的,证证监会即即发文核核准,否否则,证证监会不不予核准准。四是在股票票发行定定价上,由由发行人人与主承承销商协协商,并并充分反反映投资资者的需需求,使使发行定定价真正正反映公公司股票票的内在在价值和和投资风风险。五是在股票票发行方方式上,提提倡和鼓鼓励发行行人和主主承销商商进行自自主选择择和创新新,建立立最大限限度地利利用各种种优势、由由证券发发行人和和承销商商各担风风险的机机制。二 实行上上市辅导导制度
9、拟公开发行行股票(A、B股)的股份有限公司(以下称拟发行公司)应符合公司法的各项规定,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须具有主承销资格的证券公司(以下称辅导机构)辅导,辅导期限为一年。辅导内容主主要包括括以下方方面: 1、股股份有限限公司设设立及其其历次演演变的合合法性、有有效性。 2、股股份有限限公司人人事、财财务、资资产及供供、产、销销系统独独立完整整性。 3、对对公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及持有55%以上上(含55%)股股份的股股东(或或其法人人代表)进进行公公司法、证证券法等等有关法法律法规规的培训训。 4、建建立健全全股东大大会、董董事会、监监事会等等组织机机构,并实
10、现现规范运运行。 5、依依照股份份公司会会计制度度建立健健全公司司财务会会计制度度。 6、建建立健全全公司决决策制度度和内部部控制制制度,实现有有效运作作。 7、建建立健全全符合上上市公司司要求的的信息披披露制度度。 8、规规范股份份公司和和控股股股东及其其他关联联方的关关系。 9、公公司董事事、监事事、高级级管理人人员及持持有5%以上(含含5%)股股份的股股东持股股变动情情况是否否合规。3月17日日以后,按按核准程程序要求求由主承承销商推推荐的拟拟发行股企业业,包括括3月117日以以后确认认的高新新技术企企业,严严格按核核准程序序的规定定执行。已已是股份份有限公公司的企企业,经经主承销销商辅
11、导导一年后后方可报报送发行行申请文文件;尚尚未设立立股份有有限公司司的企业业,应按按有关规规定要求求设立股股份有限限公司后后,经辅辅导一年年方可报报送发行行申请文文件。辅辅导费用用由辅导导双方本本着公开开、合理理的原则则协商确确定,并在辅辅导协议议中列明明,辅导双双方均不不得以保保证公司司股票发发行上市市为条件件。三 试行独独立董事事制度独立董事是是指公司司制企业业中独立立于公司司股东且且不在公公司内部部任职的的董事。公司法人治治理结构构是公司司制的核核心,而而规范的的公司法法人治理理结构,关关键要看看董事会会能否充充分发挥挥作用。但但在实际际的改革革过程中中却出现现了这样样的现象象:不少少企
12、业原原厂长负负责制时时的经营营班子现现在既是是经理层层又进入入董事会会,董事事会成员员和经理理成员高高度重叠叠,为内内部人控控制敞开开方便之之门,不不仅难以以真正集集体决策策,聘任任经理也也成了走走形式。此外,监事事会的两两个主要要职能合合法性监监督与妥妥当性监监督也不不那么令令人满意意,特别别是对各各种决策策的妥当当性监督督,监事事会必须须拥有同同董事会会一样的的有关这这一决策策的各种种信息,目目前这种种条件还还很难具具备。正正是为解解决这些些问题,在在企业中中设立独独立董事事的设想想被提了了出来。 设立独立董董事对企企业的发发展至少少有三方方面好处处:其一一,独立立董事不不拥有企企业股份份
13、,不代代表特定定群体的的利益,较较少受内内部董事事的影响响,公正正性强,可可以确保保董事会会集体决决策,防防止合谋谋行为,保保护中小小股东的的利益;其二,独独立董事事不在企企业任职职,能够够对经理理层进行行更有效效的制衡衡并客观观评价经经理层的的业绩;其三,独独立董事事大多为为财务、市市场方面面的专家家,有决决策所需需要的各各种知识识,可以以解决董董事会决决策的妥妥当性问问题。如如果独立立董事在在董事会会中的比比例能占占到一半半以上,相相信这三三方面的的情况可可以得到到一定改改善,建建立规范范的公司司法人治治理结构构就有了了基础。 四 监管重重点的变变化证监会正在在根据市市场主体体的要求求推动
14、对对现有法法律法规规的修订订,制定定适应证证券市场场规范化化建设的的规章和和规则,建建立“无异议议函”机制,不不断增加加政策透透明度和和可预测测性。同同时,要要在有关关法规中中进一步步明确量量刑标准准和执法法监督的的范围,硬硬化对发发行责任任的法律律约束,加加大对欺欺诈、内内幕交易易和重大大隐瞒等等违法行行为的惩惩罚力度度。 证监会指出出,推行行股票发发行核准准制的重重要基础础是中介介机构尽尽职尽责责。实行行强制性性信息披披露和合合规性审审查,需需要证券券公司、律律师和会会计师等等中介机机构加强强自律性性约束,提提高执业业素质;需要上上市公司司管理层层强化诚诚信责任任,提高高自身素素质;需需要
15、机构构投资者者在质和和量两方方面均迅迅速成长长;需要要监管机机构在监监管力度度、方式式和手段段方面均均加以改改善等。投资者也要要进一步步树立理理性投资资观念,加加强股票票投资的的风险意意识,重重视分析析研究公公司披露露的各种种信息,积积极行使使股东对对公司管管理层、中中介机构构的法定定监督权权利。要要特别加加强对中中小投资资者的风风险意识识教育。有有关部门门将采取取超常规规的、具具有创造造性的思思路培育育机构投投资者,尽尽快提高高机构投投资者在在我国证证券市场场的比重重。五 股票(A、B股)发行核核准程序序股票发行制制度改革革后,取取消了以以前指标标分配、行行政推荐荐的办法法。今后后企业申申请
16、发行行上市不不再需要要发行指指标和政政府推荐荐,公司司由股东东大会决决定,并并经省级级人民政政府或国国务院有有关部门门的同意意,可由由主承销销商推荐荐并向我我会报送送公开发发行股票票的申请请文件。具体有三个个主要环环节,首首先,聘聘请一家家有主承承销商资资格的证证券公司司作为辅辅导机构构,签订订辅导协协议并报报我会驻驻当地的的派出机机构备案案,辅导导期间每每二个月月向派出出机构报报送一次次辅导报报告;其其次,辅辅导满一一年后,由由辅导机机构申请请,证监监会驻当当地的派派出机构构对公司司的改制制运行情情况及辅辅导效果果进行调调查,并并出具调调查报告告;最后后,经调调查合格格后,主主承销商商可向证
17、证监会推推荐并报报送公司司的申请请文件。股票(A、B股)发行核核准程序序流程图图企业确定上市计划确定主承销商签定上市辅导协议并报证监会派出机构备案主承销商对发行人辅导一年由主承销商推荐并向中国证监会申请发行上市证监会受理申请中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审征求国家发计委和经贸委意见发行审核委员会审核核准发行 六 境内企企业申请请到香港港创业板板上市的的审批程程序(一)在向香香港联交交所提交交上市申申请3个月前前,保荐人人须同证证监会交交指引引第二二部分(一)至(三)项文件件(一式四四份,其中一一份为原原件),同时抄抄报有关关省级人人民政府府和国务务院有关关部门。如如有关政政府部门门对
18、公司司的申请请有异议议,可自收收到公司司申请文文件起115个工工作日内内将意见见书面通通知证监监会。(二)证监会会就公司司是否符符合国家家产业政政策、利利用外资资政策以以及其他他有关规规定会商商国家经经贸委。(三)经初步步审核,证监会会发行监监管部自自收到公公司的上上述申请请文件之之日起220个工工作日内内,就是否否同意正正式受理理其申请请函告公公司,抄送财财政部、外外经贸部部和外汇汇局;不同意意受理的的,说明理理由。(四)证监会会同意正正式受理理其申请请的公司司,须向证证监会提提交指指引第第二部分分(四)至(八)项文件件(一式二二份,其中一一份为原原件);申请文文件齐备备,经审核核合规,而且
19、在在正式受受理期间间外经贸贸部、外外汇局和和财政部部(如涉及及国有股股权)等部门门未提出出书面反反对意见见的,证监会会在100个工作作日内予予以批准准;不予批批准的,说明理理由。经经批准后后,公司方方可向香香港联交交所提交交创业板板上市申申请。上市市后监管管事宜公公司在香香港创业业板上市市后,证监会会将根据据监管合合作备忘忘录及与与香港证证监会签签署的补补充条款款的要求求进行监监管。 其其他有关关事宜(一)香港联联交所认认可的创创业板上上市保荐荐人方可可担任境境内企业业到创业业板上市市的保荐荐人。如如保荐人人有违规规行为或或其他不不适当行行为,证监会会可视情情节轻重重,决定是是否受理理该保荐荐
20、人代表表公司提提出的上上市申请请。(二)证监会会同意正正式受理理其申请请的公司司,须在境境内外中中介机构构确定后后,将有关关机构名名单报证证监会备备案;(三)公司须须在上市市15个工工作日内内,将与本本次发行行上市有有关的公公开信息息披露文文件及发发行上市市情况总总结报证证监会备备案。(四)公司须须遵守国国家外汇汇管理的的有关规规定。七 推荐境境外募集集股份及及上市预预选企业业的程序序 根根据国国务院关关于股份份有限公公司境外外募集股股份及上上市的特特别规定定第二二条和第第四条的的规定,以以及考虑虑前三批批企业选选择过程程的实际际情况,确确定推荐荐境外上上市预选选企业的的程序为为: 11.申请
21、请在境外外发行股股票并上上市的公公司,应应当向所所在地的的省级人人民政府府或者向向所属国国务院有有关企业业主管部部门(直直属机构构)提出出申请; 22.地方方企业由由企业所所在地的的省级人人民政府府、中央央部门直直属企业业由国务务院有关关企业主主管部门门(直属属机构)以以正式文文件向国国务院证证券委员员会推荐荐。省级级人民政政府和国国务院有有关企业业主管部部门可联联合推荐荐企业。推推荐文件件同时抄抄送国家家计委、国国家经贸贸委、国国家体改改委和中中国证监监会; 33.国务务院证券券委员会会在征求求行业主主管部门门的意见见,会同同国家计计委、国国家经贸贸委、国国家体改改委后初初步确定定预选企企业
22、,报报国务院院批准。4.国务院院同意后后,由国国务院证证券委员员会发文文通知省省级人民民政府或或者国务务院企业业主管部部门(直直属机构构),企企业开始始进行发发行、上上市准备备工作。 省级级政府或或国务院院有关企企业主管管部门及及国务院院直属机机构在向向国务院院证券委委员会推推荐企业业时,应应附送下下列文件件: 11.省级级人民政政府或国国务院有有关企业业主管部部门(直直属机构构)的推推荐文件件。 省省级人民民政府或或国务院院有关企企业主管管部门根根据国家家产业政政策或根根据企业业具体情情况对外外资比例例如果有有限制性性要求的的,应在在推荐文文件中注注明其比比例限制制或发行行额度。 22.公司
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