合资经营企业协议(DOC18页)efxc.docx
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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.编号: 本本协议于年月日签签订。 签签约第一方方:公公司,该公公司系中国国公司,在在中国注册(以以下简称“甲方”); 签约第第二方:公司,系系美国公司司,在美国国注注册(以下下简称“乙乙方”) 兹证明 鉴于甲方方在中国生生产和销售售产品品; 鉴于于乙方生产产和销售产品(以以下称“许许可产品”),拥有有许可产品品的美国专专利(以下下称“专利利”)和号注册商商标; 鉴鉴于甲乙双双方认为按按照中华人人民共和国国的法律成成立共同所所有的公司司(以下称称“合营公公司”
2、),从从事生产、销售和开开发许可产产品,对双双方都是有有利的; 为此,鉴鉴于本协议议所述的前前提与约定定,特此立立约如下: 第一条条定义 在在本协议中中,除非文文中另有明明确规定,下下列短语具具有以下意意思: “合营营企业”,系系指根据本本协议建立立的公司。 “许可产品品”,系指指。 “专专利”,系系指。 “商标标”,系指指。 。 第二条条建立合营营企业 甲方和和乙方按照照中华人民民共和国的的法律建立立合营企业业。 合营企业业称为,地址:。 合合营企业的的一切活动动,必须遵遵守中华人人民共和国国的法律、法令和有有关条例规规定。 合营企企业的组织织形式为有有限责任公公司。甲、乙方以各各自认缴的的
3、出资额对对合营企业业的债务承承担责任。各方按其其出资额在在注册资本本中的比例例分享利润润和分担风风险及亏损损。 合营企业业的组建费费用由甲、乙双方平平均分担。 第三条条生产经营营的目的、范围和规规范 甲、乙方方合资经营营的目的是是:本着加加强经济合合作和扩大大技术交流流的愿望,采采用先进而而适用的技技术和科学学的经营管管理方法,提提高产品质质量,发展展新产品,并并在质量、价格等方方面具有国国际市场上上的竞争能能力,提高高经济效益益,使投资资各方获知知得满意的的经济利益益。 合营企业业生产(许许可产品)。生产能力力为每年。合合营企业将将努力提高高许可产品品,改善管管理,以适适应国际竞竞争。 合营
4、企企业尽可能能开发许可可产品的新新品,以满满足国内外外市场的发发展需要。 第四条条资本结构构 合合营企业的的注册资本本为,其其中甲、乙乙方各出资资。 甲甲方出资: ()厂厂房:; ()国产设设备:; ()现现金:; ()合资企企业厂地:; 乙乙方出资: ()现现金:; ()先进设设备:; ()工工业产权:。 乙乙方向甲方方提供工业业产权的技技术资料包包括影印本本的专利证证书和注册册商标证书书,有效期期说明,技技术特点,实实际价值,价价格计算依依据等。 合营营企业各方方必须在年月日日前交付其其出资。迟迟交必须交交纳利息或或赔偿因此此而造成的的损失。 甲、乙任何一一方转让其其出资额,须须经另一方方
5、同意和其其政府批准准,该方享享有优先购购买权。 第五条专专利许可 乙方方同意向合合营企业转转让下列独独家许可: ()专专利独占许许可,依据据本协议的的专利许可可协议,用用乙方专利利生产、使使用和销售售许可产品品。 ()商标独独占许可,依依据本协议议的商标许许可协议,用用乙方商标标销售许可可产品。 ()专专有技术独独占许可,根根据本协议议的技术援援助协议,用用乙方专有有技术生产产和销售专专利产品。 甲甲、乙双方方同意,在在执行本协协议的同时时,将全面面贯彻执行行上述三个个协议:专专利许可协协议、商标标许可协议议和技术援援助协议。 第六条条产品销售售 甲甲、乙双方方共同负责责销售许可可产品。 通过
6、过乙方世界界销售系统统销售的产产品的初期期销售量为为总产量的的。同时时,甲方将将协助合营营企业通过过中国的外外贸公司出出口许可产产品。 许可产产品也可以以在中国市市场出售。 合合营企业所所需购买的的原材料、半成品、燃料和配配套件等,在在条件相同同的情况下下,应首先先在中国购购买。当然然,也可使使用自己的的外汇直接接从世界市市场购进。 第七条条董事会 董事事会是合营营企业的最最高领导机机构,负责责合营企业业的主要事事宜。 董事会会由名董事组组成,其中中名(包包括董事长长)由甲方方指定;名(包包括副董事事长)由乙乙方指定。董事的任任期为年年,若双方方同意,任任期可以延延长。 董事会会每年召开开一次
7、,原原则上在合合营企业的的法定地址址举行。出出席会议的的法定人数数不得少于于董事人数数的三分之之二()。若若董事不能能出席会议议,应授权权代表出席席会议,代代表他投票票。 若在在任期内,因因死亡、退退休或因其其他原因,董董事在任期期届满前不不能履行职职责者,双双方同意充充分合作,并并由因其指指定的董事事死亡、退退休或其他他原因造成成空位的一一方予以便便换。 对于下下列问题,必必须经出席席会议的董董事一致通通过,方可可作出决定定。 ()修改合合营企业章章程; ()终止和和解散合营营企业; ()增增加或转让让合营企业业的注册资资本; ()合营企企业同其他他经济组织织合并。 其他问题题的决定,以以出
8、席会议议董事人数数的简单多多数票作出出。 第八八条管理 合营营企业设经经营管理机机构,负责责企业的日日常经营管管理工作。 经经营管理机机构设经理理人,副副经理人人,任期年。总经经理由甲方方指定,负负责执行董董事会的决决议和日常常管理工作作。副总经经理由双方方各指定人,协助助总经理工工作。 管理机机构设若干干部门,在在总经理和和副总经理理的领导下下,负责企企业各部门门的工作。 第九条条劳动管理理 合合营企业的的中方专家家、技术人人员、工人人和其他人人员由甲方方招聘;合合营企业的的外方专家家由乙方招招聘。 合营企企业的专家家、职员或或工人的雇雇用、辞退退、工资、劳动保险险、生活福福利和奖惩惩等事项
9、,由由董事会按按照中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法实施施条例决决定。 第第十条财务务与会计 协议议双方充分分认识到,为为了他们自自己的合营营企业的最最大利益,必必须尽一切切可能增加加生产。因因此,双方方同意合营营企业应保保留足够的的收曾,用用于扩大生生产和其他他需要,如如奖金和福福利基金。合营企业业的年留用用资金比率率由董事会会决定。 合营营企业雇用用合格的财财务人员和和审计员,设设立会计账账目,合营营各方可随随时查看。 合合营企业的的财政年度度自月日至月日日。合营企企业的净收收入,在扣扣除储备金金、奖金和和企业发展展资金以后后,根据各各方出资在在注册资本本中占的比比例进行分分配。 第
10、第十一条税税费 合营企业业必须按照照中华人民民共和国的的法律纳税税。 合营公司司的职员和和工人必须须按照中中华人民共共和国个人人所得税法法纳税。 合合营企业进进出口货物物根据中华华人民共和和国的法律律缴纳或减减免关税。 第十二二条合营期期限 合营期限限为年。合营企业业的成立日日期为合营营公司营业业执照签发发之日。 若双双方同意延延期,合营营企业必须须在期满前前个月向向中国政府府的主管部部门提出延延长期限的的申请。 第十三条条解散与清清算 董事事会宣布解解散合营企企业,必须须制定清算算程序和原原则,并成成立清算委委员会。 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。 第十四条保险 合
11、营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。 第十五条仲裁 有关本协议的一切分歧与争议,若董事会通过协商达不成协议,则提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的,对双方均具有约束力。 第十六条协议的修改 本协议的修改,必须经甲、乙双方的同意,签署书面协议,并报中华人民共和国主管部门批准。 第十七条不可抗力 本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故,未能履能协议,不构成违约或索赔之缘由。 遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方,并在发电报后天内提交当地主管部门出具的证明文件,供双方据以友好合理地解决有关问题。 第十八条通知
12、 一切有关本协议的通知必须采用书面形式,其地址如下: 公司地址: 公司地址: 合营企业地址: 通知日期以通知发出日为准,但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。 第十九条唯一协议 本协议是当事人的唯一协议,并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。 第二十条适用法律 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。 第二十一条文字 本协议以中、英文书写,两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时,以中文本为准。 兹证明,双方委派各自代表,在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。 公司:公司: (签字)(签字) 2中外合资经营企业合同
13、 (参考文本) 第一章总则 中国公司和国公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资兴趣办合资经营企业,特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方为: 中国公司(以下简称甲方),在中国地登记注册,其法定地址在中国市区街号,法定代表人:姓名职务国籍。国公司(以下简称乙方),在国地登记注册,其法定地址在。 法定代表人:姓名职务国籍。 (注:若有两个以上合营者,依次称丙、订方。) 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限
14、责任公司(以下简称合营公司)。 第三条合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为:省市路号。 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获知得满意的经济
15、利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写) 第七条合营公司生产经济范围是: 生产产品; 对销售后的产品进行维修服务; 研究和发展新产品。(注:根据具体情况写) 第八条合营公司的生产规模如下: 合营公司投产后的生产能力为。 随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产。产品品种将发展。(注:要根据具体情况写) 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额为人民币元(或双方商定的一种外币)。 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合营公司的注册资本。 其中:甲方元,占;乙方元,占。 第十一条甲、乙方将以下列作为出资: 甲方:现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其他元共元。
16、乙方:现金元 机械设备元 工业产权元 其他元共元。 (注:以实物工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成部分。) 第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下:(注:根据具体情况写) 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜: 甲方责任: 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和
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