冠豪高新:广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书.docx
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1、广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 证券代码:600433.SH 证券简称:冠豪高新 上市地点:上海证券交易所 证券代码:200986.SZ 证券简称:粤华包B 上市地点:深圳证券交易所 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 吸并方 被吸并方 广东冠豪高新技术股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 广东省湛江市东海岛东海大道313号 广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区 罗格园科洋路3号之7二楼 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二二一年四月 目 录 目 录 . 2
2、声 明 . 8 中介机构承诺 . 9 释 义 . 10 一、一般释义 . 10 二、专业释义 . 13 重大事项提示 . 14 一、本次交易方案 . 14 二、本次交易构成关联交易 . 36 三、本次交易构成重大资产重组 . 37 四、本次交易不构成重组上市 . 37 五、本次交易的估值情况 . 38 六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 . 38 七、本次交易的决策过程和审批情况 . 43 八、本次交易相关方的重要承诺 . 44 九、 合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
3、级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 55 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 57 十一、本次交易对债权人权益保护的安排 . 63 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 . 66 重大风险提示 . 68 一、与本次交易相关的风险 . 68 二、与合并后的存续公司相关的风险 . 72 三、其他风险 . 75 第一章 本次交易概况 . 76 一、本次交易的背景和目的 . 76 二、本次交易方案 . 78 三、本次交易构成关联交易 . 102 四、本次交易构成重大资产重组 . 102 五、本次交易不构成重组上市 . 103 六、本次交易的决策过程和审批情况 . 103
4、 七、本次交易对合并后存续公司的影响 . 103 第二章 吸并方基本情况 . 114 一、基本情况 . 114 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 . 114 三、股本结构及前十大股东情况 . 120 四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 . 121 五、最近三年重大资产重组情况 . 122 六、主营业务发展情况和主要财务数据 . 123 七、吸并方主要下属企业情况 . 126 八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况 . 127 九、吸并方非经营性资金占用情况 . 128 十、 吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况 . 128 十一、
5、 吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 . 128 十二、 吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 . 128 第三章 被吸并方基本情况 . 129 一、被吸并方基本情况 . 129 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 . 129 三、股本结构及前十大股东情况 . 131 四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 . 132 五、业务与技术情况 . 134 六、主要财务数据 . 155 七、主要下属企业情况 . 156 八、最近三年与交易、增资或改制相关的
6、评估或估值情况及重大资产重组情况 . 167九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 . 167 十、主要经营资质 . 185 十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 . 187 十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 . 187 十三、许可使用合同情况 . 187 十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况 . 187 十五、交易标的是否为股权情况的说明 . 188 十六、 被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况 . 188 十七、 被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
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