2023年外商投资企业变更审批.docx
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1、2023年外商投资企业变更审批 外商投资企业变更审批 一、行政许可内容 (一)外商投资企业变更(增加)经营范围; (二)外商投资企业增加投资总额与注册资本; (三)外商投资企业调低投资总额与注册资本; (四)外商投资企业延长经营期限; (五)外商投资企业提前终止合同、提前解散企业; (六)外商投资企业修改企业合同、章程; (七)外商投资企业合并; (八)外商投资企业分立; (九)外商投资企业股东股权转让; (十)外商投资企业股东股权质押。 二、设定行政许可的法律依据 (一)中华人民共和国中外合资经营企业法(根据2023年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议关于修改中华人民共和国中外合资经
2、营企业法的决定再修订)第十三条; (二)中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(根据2023年7月22日国务院关于修改中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的决定修订,国务院令第311号)第十四条、第二十条、第二十一条、第九十条; (三)中华人民共和国中外合作经营企业法(根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议关于修改中华人民共和国中外合作经营企业法的决定修正)第七条、第二十四条; (四)中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则(1995年9月4日对外贸易经济合作部令1995第6号)第十一条、第十六条; (五)中华人民共和国外资企业法(根据2000年10月31
3、日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议关于修改中华人民共和国外资企业法的决定修正)第十条、第二十条; (六)中华人民共和国外资企业法实施细则(根据2023年4月12日国务院关于修改中华人民共和国外资企业法实施细则的决定修订,国务院令第301号)第十六条、第十七条、第二十二条、第七十一条; (七)指导外商投资方向规定(2023年2月11日国务院令第346号); (八)国务院关于投资体制改革的决定 国发202320号附件:政府核准的投资项目目录(2023年本)第十二条; (九)其他相关规定: 1外商投资产业指导目录(2023年12月1日国家发展改革委员会、商务部令2023第57号); 2中
4、华人民共和国公司法(根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定修正); 3关于外商投资企业合并与分立的规定(2023年11月22日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令2023第8号)第七条; 4外商投资企业投资者股权变更的若干规定(1997年5月28日外经贸资发1997267号)第三条、第七条、第十二条; 5外国投资者并购境内企业暂行规定(2023年3月27日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2023第3号)第五条、第六条; 6关于外商投资企业境内投资的暂行规定(2000年7月25日对外贸
5、易经济合作部、国家工商行政管理总局令2000第6号)第九条; 7关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定(1995年1月10日对外贸易经济合作部令1995第1号)第九条、第十五条、第十八条; 8关于外商投资企业举办投资性公司的规定(2023年2月13日商务部令2023年第2号)第六条; 9关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知(1995年5月25日外经贸法发1995366号)。 三、行政许可数量及方式 无数量限制,符合条件即予许可。 四、行政许可条件 (一)同外商投资企业设立的条件; (二)调整投资总额、注册资本许可条件: 因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少
6、的,须经审批机构批准。 法律依据:中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十九条;中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第十六条;中华人民共和国外资企业法实施细则第二十一条;关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知。 五、申请材料 (一)变更经营范围 1企业董事长签署的变更(增加)经营范围的申请报告(原件1份); 2董事会关于企业变更(增加)经营范围的决议(原件1份,打印,董事会成员签字); 3有关(变更)增营项目的可行性研究报告(原件3份,打印,企业盖章); 4企业成立批文及其他变更批文(如有,复印件各1份); 5企业法人营业执照(副本)(复印件1份); 6企业批准证书
7、(正本、副本2)原件; 7中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告(复印件1份,企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交); 8填报外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根1份(只填写变更事项); 9其它所需文件:如对环境有影响的项目,提交深圳市环保局环境影响批复(正本1份);如属房地产开发、物业管理等项目,提交拥有土地使用权和经营场所的有效文件(复印件各1份)。 10提交修改后的公司合同章程或者公司合同章程修正案(原件4份)。 法律依据:中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例十三条、第十四条;中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第六条;中华人民共和国外资企业法实施细则第十五
8、条、第十六条、第十七条。 (二)增加投资总额与注册资本 1企业董事长签署的增资申请报告(原件1份); 2企业董事会关于增资的决议(原件1份,打印,董事会成员签字); 3有关增资的可行性研究报告(原件3份,打印,企业盖章); 4各方投资者就增资事项(增资方式、期限等)签订的补充合同、章程(原件各4份,打印,投资者法定代表签字、投资者盖章,外资企业只提交补充章程); 5企业成立批文及其他变更批文(如有,复印件各1份); 6经审批机关批准的合同、章程(复印件各1份,外资企业只提交章程); 7企业法人营业执照(副本)(复印件1份); 8企业批准证书(正本、副本2)原件; 9填报外商投资企业(台港澳侨)
9、批准证书存根1份(只填写变更事项); 10中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告(复印件1份,企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交)。 法律依据:中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第二十一条;中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第二十二条、第二十九条;中华人民共和国外资企业法实施细则第十五条、第十六条、第三十二条。 (三)调低投资总额与注册资本 1预申报须提交的文件: (1)企业董事长签署的关于调低投资总额与注册资本的申请报告(原件1份,打印,申请企业盖章); (2)企业董事会关于调低投资总额与注册资本决议(原件1份,打印,董事会成员签字); (3)企业成立的政
10、府批文及其他变更批文(复印件各1份); (4)企业批准证书(正本)(复印件1份); (5)企业营业执照(副本)(复印件1份,加盖本企业公章,并注明与原件一致); (6)会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告(复印件1份); (7)审计报告(经中国注册会计师验证的申报前两个月的资产负债表、财产清单、债权人名单,原件1份); (8)经政府批准的合同、章程(复印件各1份,外商独资企业免交合同); (9)企业有否经济纠纷,且是否已进入司法或仲裁程序的说明1份(打印,申请企业盖章)。 2审批机关初步批准答复后须提交的文件: (1)深圳特区报或深圳商报或其他省级以上报纸上在30日内三次登载调低注册资本
11、公告的证明; (2)企业债务清偿情况说明和对可能仍未清偿债务的承担担保书各1份(打印,企业盖章); (3)各方投资者就调低注册资本事项签订的补充合同、章程(原件各4份,打印,投资者法定代表签字、投资者盖章,外资企业只提交补充章程); (4)企业批准证书(正本、副本2)原件; (5)填报外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根1份(只填写变更事项); (6)上述文件自省级以上报纸第一次公告之日起90天后提交。 法律依据:中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十九条;中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第十六条;关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知。 (四)延长经营期限
12、1企业董事长签署延长经营期限的申请报告(原件1份,打印,申请企业盖章); 2企业董事会关于延长经营期限的决议(原件1份,打印,董事会成员签字); 3各方投资者签订的有关延长经营期限事项的补充合同、章程(原件各4份,打印,投资者法定代表签字、投资者盖章,外资企业只提交补充章程); 4企业成立批文及其他变更批文(如有,复印件各1份); 5经审批机关批准的合同、章程(复印件各1份,外资企业只提交章程); 6企业法人营业执照(副本)(复印件1份),企业批准证书(正本、副本2)原件; 7中国注册会计师事务所出具的企业最新验资报告(复印件1份,企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交)、中国注册会计
13、师事务所验证的企业最近年度财务会计(审计)报告(复印件1份); 8填报外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根1份(只填写变更事项)。 法律依据:中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第二十八条、第二十九条、第九十条;中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第四十七条;中华人民共和国外资企业法实施细则第七十一条。 (五)提前终止合同、提前解散企业 1企业董事长签署的关于提前解散企业的申请报告(原件1份,打印,企业盖章); 2企业董事会关于提前解散企业的决议(原件1份,打印,董事会成员签字); 3企业成立批文及其他变更批文(如有,复印件各1份); 4经审批机关批准的合同、章程(复印件各1份,外资企
14、业只提交章程); 5企业法人营业执照副本(复印件1份); 6企业批准证书(正本、副本2)原件; 7中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计(审计)报告(复印件1份)。 法律依据:中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第九十条;中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第二十九条、第四十八条;中华人民共和国外资企业法实施细则第七十二条。 (六)修改企业合同、章程一般内容 1企业申请报告(原件1份,打印,企业盖章); 2企业董事会关于修改合同、章程的决议(原件1份,打印,董事会成员签字); 3各方投资者签订的有关修改内容的补充合同、章程(原件各4份,打印,投资者法定代表签字、投资者盖章,外资
15、企业只提交补充章程); 4企业成立批文及其他变更批文(复印件各1份),经审批机关批准的合同、章程(复印件各1份,外资企业只提交章程); 5企业法人营业执照(副本)(复印件1份); 6企业批准证书(正本、副本2)原件; 7中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近验资报告(复印件1份,企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交)。 8填报外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根1份(只填写变更事项)。 法律依据:中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十三条、第十四条;中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则二十九条;中华人民共和国外资企业法实施细则第十五条、第十六条。 (七)企业合并 1预申报
16、须提交的文件、材料: (1)各合并企业法定代表人签署的申请报告(原件各1份,打印,企业盖章); (2)企业合并协议(原件1份); (3)各合并企业的最高权力机构关于企业合并的决议(原件各1份,打印,企业盖章); (4)各合并企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件(复印件各1份), 4 企业批准证书副本、企业法人营业执照(副本)(复印件各1份)。 2预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起90天后,继续申报须提交的文件、材料: (1)在深圳特区报或深圳商报或其他省级以上报纸3次登载合并公告的报刊(原件各1份); (2)企业通知其债权人的证明; (3)因合并而解散的各企业对债务清
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