合资企业章程.docx
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1、合资企业章程第一章总则第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法及有关法律,法令和条例规定。及(写明中外投资者),申请在中国投资设立有限公司(以下简称公司),制订本公司章程。第二条公司的投资各方为:甲方注册号:国籍:中国乙方登记证/护照号码:国别/地区:第三条公司名称为:有限公司;外文名称为:公司住所:第四条公司为有限责任公司,投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限,各方按其出资比例承担责任。第五条公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,一切活动必须遵守中国法律、法令和有关规定。第二章宗旨、经营范围第六条公司宗旨为:第七条公司经营范围:Q以登记部门核定为准)o第八条公
2、司生产规模为:初期年产,最终实现年产第九条公司产品向国内、外市场销售,如需要也可委托其他有条件之公司销售,公司对自行生产的产品质量负责。第三章投资总额和注册资本第十条公司的投资总额为公司的注册资本为公司的投资总额与注册资本的差额部分,将主要由公司从境外融资取得。公司也将根据需要和可能,在取得有关部门批准的情况下开展境内融资。第十一条公司投资者认缴的注册资本包括以下内容甲方:出资额为万元美元,占注册资本其中:现金万美元,机器设备万美元,知识产权万美元,其他万美元。乙方:出资额为万美元,占注册资本 其中:现金万美元,机器设备万美元,知识产权万美元,其他万美元第十二条公司履行投资期限首期于营业执照发
3、放后,一个月内缴注册资本的百分之 0全部注册资本应于企业成立后月内完成投资。第十三条公司应在完成投资后一个月内聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告。第十四条公司注册资本的变更,应由董事会研究决定后,报原审批机构批准,并向原登记注册机构办理变更登记手续。在获得审批机关批准及合资他方的同意下,合资各方均有权转让股权;若向合资方以外的他方转让股权,合资他方有优先购买权。第十五条公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移,占有公司之资金和财产。公司将其财产或者权益对外担保、转让,须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案第四章股东的权利和义务第十六条股东享有下列权利:1、股东有权出席股东会议,按照出资比
4、例行使表决权;2、股东有权委派公司的董事或者监事;3、股东有权查阅公司财务会计报告;4、在公司新增资本时,股东有权优先认缴出资第十七条股东应承担的义务:1、遵守本公司章程;2、按时足额缴纳出资额;3、公司成立后,股东不得抽逃出资;4、按出资额承担风险责任。第五章董事会第十八条合营公司设董事会,董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:1、决定和批准总经理提出的重要报告;(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;3、通过公司的重要规章制度;4、决定设立分支机构;5、修改公司规章;6、讨论决定合营公司停产、终
5、止或与另一个经济组织合并;7、负责合营公司终止和期满时的清算工作;8、决定聘用总经理、总工程师、总会计师等高级职员;9、其它应由董事会决定的重大事宜。第十九条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派一名。董事任期为三年,连选可以连任。第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生,董事长担任合营公司的法定代表人。第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。第二十二条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事临时会议。第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持,董事长不履行或不能履行职务时由副董事长召集并
6、主持;副董事长不履行或不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。第二十六条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会;如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,通过的决议无效。第二十八条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。第二十九条下列事项须董事会一致通过。1、 合营公司章程的修改;2、 合营公司的终止、解散;3、 注册资本的增加、减少、转让;4、 公司与其他经
7、济组织的合并;5、 正、副总经理的聘任;6、 财务、会计的审计;7、 有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等。第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事通过。1、批准总经理提出的重要报告(如生产销售计划、年度经营报告、资金、借款等)2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;3、通过合营公司的重要规章制度;4、决定设立分支机构;5、其他应由董事会决定的重大事项。第六章监事会第三十一条公司设监事会,其成员为人(注:不得少于三人),其中职工代表人(注:职工代表的比例不得低于三分之一)。监事由产生。监事任期每届三年,任期届满,可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
8、法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十二条监事会行使下列职权:1、检查公司财务;2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正;4、提议召开临时股东会会议,在董事会
9、不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;5、向股东会会议提出提案;6、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第三十四条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决,实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过,监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十五条监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。第七章经营管理机构第三十六条公司实行董
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