××集团激励制度研究(doc29)5891.docx
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1、Ba 浪潮潮集团激励励制度研究究摘要1 作为一一种行之有有效的激励励机制,股股票期权在在国外上市市与非上市市企业中普普遍存在。但但由于国内内的企业治治理结构和和股权结构构改革的滞滞后,现阶阶段在国内内推行股票票期权仍然然存在制度度障碍和法法律障碍。2 在国内内上市公司司对目前的的薪酬水平平总体评价价偏低的情情况下,公公司管理层层对股票期期权的期望望很高,希希望以此解解决待遇偏偏低和激励励不足的问问题。3 员工持持股计划对对于推动我我国上市公公司的产权权主体实现现多元化及及其规范化化运作和经经营机制的的转换、发发挥职工群群体在企业业决策与经经营中的能能动性、推推动企业成成为真正的的市场经济济主体
2、等都都将起到十十分积极的的作用。4 现阶段段推行员工工持股计划划有诸多障障碍,包括括:股票管管理机构的的设置、EESOP的的股票来源源、持股计计划的资金金来源、标标准操作流流程和信息息披露准则则的欠缺以以及相应配配套措施的的欠缺。5 现阶段段浪潮集团团若要根本本性的解决决股权激励励制度问题题就必须采采取海外上上市的方法法,否则就就只能采取取政策变通通方式。6 在员工工持股制度度方面,集集团下属通通软公司采采取第三方方过渡方式式使员工股股变现退出出;在经理理层持股方方面,浪潮潮集团可采采取虚拟股股票计划或或股票奖励励制度等过过渡性方案案加以解决决。作为一种行行之有效的的激励手段段,股票期期权制度
3、在在实践中能能够把企业业所有者和和经营者的的利益紧密密地结合起起来,达到到企业所有有者和经营营者收益共共同发展的的双赢目的的。根据企企业的实际际情况,按按激励对象象与程度的的不同,主主要包括EESOP(员员工持股计计划)、EESO(经经营者持股股)、OPPTIONN(股票期期权)和MMBO(经经理层融资资收购)四四种。其中中经营者持持股在西方方国家中被被广泛采用用。鉴于浪浪潮集团的的具体状况况,本文主主要探讨了了经营者持持股与员工工持股的必必要性和可可能性。第一部分经经营者股票票期权(EESO)一、经营者者股票期权权概念和分分类所谓经营者者股票期权权(Exeecutiive SStockk O
4、pttion,ESO)是是指授予经经营者在未未来以一定定的价格购购买股票的的选择权,即即在签订合合同时向经经营者提供供一种在一一定期限内内按照某一一既定价格格购买一定定数量本公公司股份的的权利。在股票期权权计划过程程中,一般般包含受益益人、有效效期、购买买额、期权权实施等几几个基本要要素。股票票期权是用用来激励公公司的高层层领导者或或核心人员员的一种制制度安排。因因此,受益益人一般是是公司董事事长、总裁裁以及一些些高层领导导人和核心心技术人员员。期权的的有效期一一般为3-10年。购购买额是指指期权受益益人根据契契约可以购购买股份的的多少。根根据企业规规模大小,期期权的数量量也有不同同。一般而而
5、言,占总总股本的比比例较小,在在1%到10%之间间。根据美国国国内税务法法则,可以以将股票期期权分为两两类:激励励股票期权权(Inccentiive SStockk Opttion, ISOO)和非法法定股票期期权(Noon-quualiffied Stocck Opptionn, NQQSO)。对对于ISOO,其收益益中符合税税务法则规规定的部分分可以作为为资本利得得纳税,而而在美国由由于个人所所得税与资资本利得税税的边际税税率差别很很大,因此此,激励股股票期权是是美国政府府鼓励企业业使用股权权激励的一一种措施。但但是要获得得税收优惠惠,企业的的股票期权权计划必须须满足以下下条件:票期权是是
6、授予公司司的雇员的的,且股票票期权获授授人只能在在在职期间间或离职后后三个月内内行权(如如果员工因因伤残离职职行权期可可延长至离离职后一年年)。票期权计计划必须是是成文的,并并明确计划划包含的股股票总额和和有资格获获授股票的的受益人,该该计划必须须在采纳前前后12个月内内获得股东东大会的批批准。股票期权权必须在股股东大会同同意或计划划被采纳(以以较早者为为准)后110年内授授予,且期期权的执行行期也应在在这10年之内内。期权的行行权价(即即获授人按按约定买入入获授股票票的价格)不不得低于股股票期权授授予时的市市场公平价价格(Faair MMarkeet Vaalue FMV)。雇员在获获授股票
7、期期权时已经经拥有的公公司股票不不得超过公公司发行在在外股份总总额的100%,除非非该股票期期权的行权权价在获授授时的市场场公平价格格的1100%以上,且且该股票期期权的等待待期(股票票期权授予予日与可执执行日之间间的时间间间隔)要在在5年以内。此外,以下下两种情况况将会促使使激励股票票期权转变变为非法定定股票期权权。首先,如如果股票的的市场价值值(通常是是赠与日的的前一个交交易日的收收盘价或赠赠与日当日日的最高价价与最低价价的平均价价)累计超超过10万美元元,则超出出部分的股股票期权被被视为非法法定股票期期权。其次次,如果股股票期权需需要在等待待授予期结结束后方可可执行,那那么当某日日可行权
8、股股票期权所所指向的股股票期权的的价值(股股票期权数数行权价)累累计超过110万美元元时,超出出部分的股股票期权同同样被视为为非法定股股票期权。二、国内实实施期权方方案的制度度障碍作为一种行行之有效的的激励机制制,股票期期权在国外外上市与非非上市企业业中普遍存存在。但由由于国内的的企业治理理结构和股股权结构改改革的滞后后,迄今为为止,国内内尚未批准准一例用国国有股推行行期权的计计划。也就就是说在主主板上市的的国家级公公司中,还还没有一家家搞国有股股期权。与决策层的的谨慎相比比,上市公公司对股票票期权的期期望要高得得多。据上上海荣正投投资咨询公公司的调查查显示,国国内上市公公司对目前前的薪酬水水
9、平总体评评价偏低。在在接受调查查的公司中中,近六成成的公司认认为现行的的薪酬制度度不足以吸吸引和激励励人才,有有八成的公公司希望引引进经营者者持股计划划,认为这这既是激励励和约束人人才的有效效手段,也也可以减轻轻高薪政策策的现金压压力。尤其其是入世在在即,一些些公司担心心,跨国公公司将可能能拿出更有有吸引力的的薪酬计划划,从国内内公司中挖挖人。据不完全全统计,今今年以来,已已有百余家家上市公司司披露将对对经营者实实施激励机机制。同时时,有不少少城市推出出了地方性性的职工持持股或股权权激励方面面的法规。有有数家上市市公司将推推行股票期期权的计划划上报证监监会和财政政部,但无无一获得批批准。从从国
10、家主管管部门的态态度看,尽尽管一直有有消息说,财财政部将颁颁布上市市公司股票票期权管理理办法,并并且选中了了包括中关关村的8家家高科技企企业在内的的9家企业业作试点,但但此后便未未见有任何何动静。直直到20001年8月月20日,根根据媒体报报道:财政政部有关人人士在日前前参加的“20011中国基金金市场国际际研讨会”上表示,财财政部早在在19988年就开始始对建立国国有企业和和集体企业业的期权激激励制度进进行探索,并并进行了一一些试点工工作。在开开始的试点点工作中遇遇到了诸如如重复征税税、股权回回购等一系系列问题。为为此,财政政部在20000年出出台了相应应的税收政政策,解决决了期权制制度试点
11、中中存在的重重复征税问问题,实际际上还从税税收方面对对这项制度度进行扶持持。目前财财政部正在在起草制定定上市公公司期权管管理办法以以及在中关关村进行试试点的有关关办法,该该管理办法法将对上市市公司期权权制度作进进一步规范范。根据公司司法的规规定,上市市公司的股股票除注销销外是不能能回购的,上上市公司也也没有库存存股票帐户户,这基本本上断绝了了期权股票票的两个主主要来源。因因此,一些些专家认为为,目前中中国上市公公司是无法法实施规范范的股票期期权激励机机制的。一一些公司拟拟订的期权权计划有把把股票期权权当作工资资奖金等传传统薪酬工工具使用的的倾向,即即用传统的的绩效考核核办法来发发放股票期期权,
12、把本本应面向未未来的股票票期权激励励工具扭曲曲为面向过过去的激励励工具,这这也往往缩缩短了股票票期权激励励的时间。中国证券市市场的非有有效性也有有可能使股股票期权成成为陷阱。由由于中国股股市中股价价与公司业业绩存在大大量的非对对称现象,一一方面很难难避免绩优优公司股票票期权不能能获利或获获利很少,而而亏损公司司的股票期期权获利丰丰厚的不合合理现象,另另一方面,股股市中的作作假和炒作作盛行,股股票期权有有可能成为为内部人从从股市中套套利的又一一合法工具具。此外,股股票期权信信息披露制制度的建立立,税收和和会计制度度的相应配配套等等,都都使现阶段段的股票期期权面临可可能失控的的变数。三、国内实实施
13、股票期期权计划的的实例在中国最早早实施股票票期权计划划的是上海海埃通公司司,其后陆陆续有几种种类型的股股票期权计计划被实施施。为了符符合国内的的相关法律律规定,这这些股票期期权计划与与国外标准准的股票期期权计划有有许多差异异,有些甚甚至从概念念上讲并不不是一种严严格意义上上的股票期期权。下面面我们将对对我国现有有的部分股股权激励计计划进行分分类,然后后分析一下下它们各自自的特点和和有待完善善的方面。在我国推行行股票期权权计划还存存在法律法法规障碍、资资本市场价价格形成机机制不健全全等问题,许许多上市公公司和政府府部门在寻寻求突破中中,就引入入了虚拟股股票计划,而而其中起步步较早、较较为典型的的
14、就是上海海贝岭的“虚拟股票票”奖励计划划。上海贝贝岭的“虚拟股票票”奖励是借借鉴股票期期权的操作作及计算方方式,将奖奖金延期支支付。其操操作方式是是对由控股股公司推荐荐、委派、提提名并在公公司领薪的的总经理等等主要负责责人实施年年收入办法法。年收入入主要由基基薪和加薪薪奖励两部部分组成。基基薪是以年年度为单位位,根据企企业的资产产规模、管管理复杂程程度及其它它参考因素素确定的基基本报酬;加薪是属属于风险收收入,与经经营者的经经营成果,工工作业绩及及贡献挂钩钩。有两种种形式:一一种是经考考核后视经经营业绩增增发1-55个月的基基薪;另一一种则是上上市公司的的经营者可可以获得与与特别奖励励等值的股
15、股票;但在在一定时间间内不得兑兑现,不得得流通。不不过获授者者享有分红红、转增股股本等权利利。当获授授者任职期期超过两年年,期股累累计超过55万元时,可可兑现超过过部分的220%。经经营者在任任期满,正正常离职满满一年后可可以按事先先约定的时时间表兑现现股票。由由于国家在在股票期权权问题上还还没有明确确的政策,上上海贝岭的的虚拟股票票采用内部部结算的方方法进行操操作。在股权激励励尝试的过过程中,许许多公司将将股份按一一定的比例例分配给包包括大部分分职工在内内的员工,而而前期这一一方式是通通过使企业业工会具有有职工持股股会的职能能来实现的的。随之而而来的问题题是:职工工持股会的的合法资格格是社团
16、法法人,而按按照我国法法律规定社社团法人是是不能谋求求经济利益益的非盈利利性组织,这这样就对持持股员工通通过职工持持股会行使使股东的分分红权和出出售股票获获得收益形形成了障碍碍。很快,一一些公司就就找到了变变通的方法法,例如东东方通信和和丽珠集团团。然而以以上两个例例子面临的的共同问题题是:1、目前我我国对国有有法人股的的转让还没没有统一的的规定,国国有法人股股的转让还还须经财政政部等国家家有关部门门的批准才才能生效;2、国有法法人股是非非流通股,没没有市场价价格,因此此如何确定定股票期权权中的行权权价以及到到期时获授授人在没有有二级市场场的情况下下如何出售售股票仍是是问题。下面将分别别以A股
17、上市企企业和香港港上市企业业为例,具具体谈谈国国内期权方方案的具体体实施情况况。案例1A股上市公公司电广传传媒期权方方案湖南电广传传媒股份有有限公司(0917)2000年第一次临时股东大会审议通过了对公司经营管理者实施股权激励的议案,决定对经营管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票”的股权激励模式。经营管理者者基薪收入入每月固定定取得,年年功收入和和奖励股票票资金来源源从公司税税后净利润润中按公司司考核后的的年度业绩绩系数按一一定比例分分段计提,年年功收入和和奖励股票票的资金比比重分别占占计提资金金的30%和70%。公司每年年年度业绩由由公司聘请请的会计师师事务所审审计考核后后经股东大
18、大会通过,经经营管理者者的基薪收收入每月发发放;年功功收入在公公司年度业业绩被审计计考核后,经经股东大会会通过,根根据年度业业绩系数得得出年功收收入总的计计提资金,并并且按一定定的税率缴缴纳税项之之后当即发发放;奖励励股票部分分由公司在在业绩考核核后,按计计提奖金的的70%从二二级市场购购入,奖励励给经营管管理者。公公司按年度度业绩系数数确定奖励励股票数量量,按照比比例分配至至个人,并并统一委托托券商或其其他中介机机构以被奖奖励的个人人账户在二二级市场购购买公司股股票并锁定定。购买的的时间定为为公司每年年公布年报报一个月之之后两个月月之内分两两次购买。公公司奖励的的股票只能能在经营管管理者离职
19、职或卸任半半年后方可可在二级市市场中交易易。股权激激励的具体体条款由薪薪酬委员会会拟定,薪薪酬委员会会对董事会会负责,成成员由公司司部分董事事、监事和和外部专家家组成;执执行委员会会为股权激激励的执行行机构,由由董事会授授权董事会会秘书处或或者财务部部担任。案例2香港联交所所上市公司司华润北京京置地股票票期权方案案华润北京置置地是北京京市华远房房地产股份份有限公司司(下称“华远公司司”)的外方方股东。11996年年华润在香香港上市,1997年按照国际标准和香港联交所的上市规则制定了针对华远公司高层管理人员的认股权计划(即经营者股票期权计划)。由于华远公司的管理层认为结合中国的国情需要给具有不同
20、工作和责任的员工分配适量的认股权,因此实际的执行结果是:员工(包括经理人员)按其在公司服务年限和职务计分,员工每年1分,部门经理每年4分,副总经理每年11.5分,总经理每年15分。按照每个职工的积分分配每个人的认股权数额,总经理到员工的差距是15倍。而各个员工(包括经理人员)认股权的执行仍按照香港联交所上市规则的规定在获授一年后行权,两年后方可分批卖出。与此同时,华远公司考虑到高级管理人员对公司经营的影响较大,公司规定副总经理以上的管理人员在任职期间不得出售通过认股权获得的公司股票。综合评价,华华远公司的的股票期权权方案具有有以下特点点:华远公司司的主要业业务是国内内房地产开开发,而华华润北京
21、置置地实际上上是华远通通过海外资资本市场融融资而在境境外注册上上市的公司司,但同时时却成为了了华远公司司的母公司司。由于香香港对管理理层的股权权激励包括括对上市公公司下属子子公司的股股票期权计计划,因此此,华远公公司参与认认股权计划划的员工拿拿到的实际际上是母公公司的股票票认购选择择权。华远公司司在依照香香港的规定定设计认股股权计划的的同时又突突出了国内内激励体制制的特色和和公司所处处行业的特特色,即认认股权不是是按照公司司股东的规规定发给高高层管理人人员,而是是把高层管管理人员的的认股权按按照一定的的评分标准准分给了公公司的全体体员工。这这是考虑到到中国国情情不在认股股权分配时时引起公司司内
22、部矛盾盾的一种办办法。但同同时也就改改变了原有有认股权计计划激励公公司主要经经营者的内内涵,并且且对所有的的员工都按按岗位和工工作年限分分配使一部部分认股权权处在无效效激励状态态。因为一一方面,认认股权分配配没有与员员工对公司司的贡献挂挂钩;另一一方面,过过少的股份份持有比不不持有更容容易产生持持有者作为为员工的搭搭便车行为为。由于华润北北京置地的的认股权计计划是19997年实实施的,而而按照香港港联交所的的规定激励励性股票期期权的行权权价不能低低于授予时时公司股票票公平市价价的80%,而当时时华润北京京置地的股股价处于较较高时期,其其后又爆发发了亚洲金金融危机,因因此直到现现在当时发发放的认
23、股股权仍处于于亏头(oout oof thhe mooney)状状态,导致致对经营者者的激励效效果不明显显。第二部分员员工持股(ESOP)一、员工持持股计划的的概念、类类型及特征征(一)员工工持股计划划的概念及及特征所谓员工持持股计划(Employee Stock Ownership Plan, ESOP)实质上是指本企业员工通过贷款、现金支付等方式来拥有本企业的股票,并委托给某一法人机构托管运作(该机构代表员工以股东身份进入董事会,参与公司的经营决策和监管,并按所持股份份额分享公司利润,从而使员工能够以劳动者和所有者的双重身份参与企业的生产经营活动)的一种产权制度或激励约束机制。(二)员工工
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