某集团投资管理制度(doc 34页)17180.docx
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1、瓯能集团投投资管理制制度北京新华信信管理顾问问有限公司司2003年年10月目 录投资决策和和实施监督督管理制度度3第一章总总则3第二章组组织机构和和审批42.1 组组织机构42.2投资资立项权限限划分5第三章投投资决策管管理63.1投资资规划63.2对外外投资决策策6第四章投投资实施和和监控10第五章项项目后评价价和投资档档案管理125.1项目目后评价125.2投资资档案管理理12第六章附附则18工程项目实实施管理制制度19第一章总总则19第二章工工程项目实实施准备20第三章工工程施工21第四章竣竣工验收23第五章监监督检查24外派产权代代表管理制制度25第一章总总则25第二章外外派产权代代表
2、的聘用用和任命26第三章外外派产权代代表的迁调调和任免管管理27第四章外外派产权代代表的工作作管理28第五章其其它29母子公司管管理制度31第一章总总则31第二章母母子公司权权限划分32第三章收收益分配管管理制度33第四章监监督、考核核与奖惩35投资决策和和实施监督督管理制度度总则第一条 本制度旨在在建立有效效的投资风风险约束机机制,以规范本集团的投投资行为,强化对投资活动的监管,确保投入资金及资产的安全和保值增值,以及投资结构最优化和效益最佳化。第二条 本制度所指指投资仅为为集团总部部和下属子子公司的对对外投资,不不包括内部部经营性投投资。第三条 本制度适合合于瓯能集集团总部及及其下属子子公
3、司。第四条 本制度适合合于现金投投资、债券券股票投资资、固定资资产投资、无无形资产投投资以及购购并投资管管理。第五条 投资管理是是指瓯能集团(以以下简称“集团”)对总部及所属属全资、控控股、参股股企业的投投资行为从从立项、论论证、实施施到回收投投资整个过过程实施的的管理。第六条 建立和完善善投资项目目的产权代代表责任制制度,是投投资管理的的主要形式式,论证、审审议、监控控是投资管管理的主要要内容。组织机构和和审批第七条 对外投资是是指企业通通过运用企企业自有资资产收益、自有资金、银行借贷以及其他渠道融资而取得经营资产、投入新项目或扩大经营规模,谋求经济效益的经营行为。投资的方式包括:(1) 直
4、接或间接接投资;(2) 资金或实物物投资;(3) 资源性投资资及无形资资产投资;2.1 组组织机构第八条 股东大会是是集团投资资活动的最最高法定决决策机构,拥拥有集团中中、长期投投资规划和和年度投资资规划的最最终决策权权。第九条 董事会是由由股东大会会授权,代代理行使法法定决策权权的机构,在在投资额度度内的项目目,可由董董事长直接接审批。第十条 投资咨询委委员会是集集团投资活活动的非常常设专业决决策咨询机机构,由集集团高级管管理人员、主主要业务管管理部门(资资金财务部部、投资开开发部、总总经理工作作部)负责责人和外聘聘行业专家家等组成,通通过专业例例会和投资资项目咨询询会的形式式工作,对对集团
5、中、长长期投资发发展规划、年年度投资规规划和重大大投资项目目进行评估估论证和决决策,形成成专业意见见,报董事事会进行参参考。第十一条 投资开发部部是集团投投资活动管管理的业务务主管部门门,负责草草拟集团中中、长期投投资规划和和年度投资资规划;负负责投资项项目的筛选选、论证、立项审核核、登记、法法律事务、投资档案、项目实施监控和考核等业务管理工作;负责投资咨询委员会的日常事务和拟定投资咨询委员会会议议题、议程等。同时,作为投资主管部门,负责投资项目公司与集团总部有关部门的综合协调。第十二条 资金财务部部是投资管管理的业务务(技术)管管理部门,根根据自己的的专业特点点,对投资资项目进行行业务(技技
6、术)的评评估论证,发发表专业意意见,并负负责投资项项目的财务务和资金管管理。第十三条 各参、控股股子公司负负责编制各各自的中、长长期投资发发展规划和和年度投资资规划,并并按照规定定的权限进进行投资项项目的立项项审批。2.2投资资立项权限限划分第十四条 瓯能的投资资管理实行行审批制和和备案制相相结合的方方式:(1) 集团总部、全资和控股子公司的所有投资项目均需集团总部审批;(2) 对参股的云云和酒店和和石牛生态态园的投资资项目,通通过外派产产权代表根根据总部指指示在子公公司各级决决策会议上上发表表决决建议,并并报总部备备案。第十五条 为防止集团团资产过度度分散、管管理链条过过长,原则则上严格控控
7、制下属公公司的对外外资本性投资资。第十六条 审批权限:(1) 额度在集团团总资产330%以上上的由股东东大会批准准。(2) 集团公司股股东大会授授权董事会会“有权确定定不超过集集团公司总总资产300%的投资资,超过总总资产300%的重大大投资项目目应报股东东大会批准准”。 (3) 1000万万以下董事事长具有审审批权力。(4) 控股公司无无项目审批批权力。(5) 参股子公司司有独立的的立项审批批权,但在在项目立项项审批前由由集团外派派产权代表表将所在参参股子公司司的投资项项目资料上上报投资开开发部审核核,并根据金额额不同,由由总部以上上不同级别别机构进行行审核和出出示意见,由由投资开发发部将总
8、部部意见以书书面文件形形式下发给给外派产权权代表,由由外派产权权代表在所所在参股子子公司董事事会按集团团意见进行行表决。(6) 集团重大投投资决策要要严格按照照决策权限限对项目进进行审批。投资决策管管理3.1投资资规划第十七条 中长期投资资规划管理理流程下属子公公司和实际际经营部门门根据各自自的经营战战略提出自自身的行业业投资建议议,由投资资开发部根根据集团中中长期战略略规划,同同时结合各各单位的行行业投资建建议草拟集集团中长期期投资战略略规划,由由总经理、董董事长和董董事会层层层审核,在在股东大会会进行审批批后,由投投资开发部部组织实施施、监控和和评价。第十八条 年度投资规规划管理流流程各下
9、属子子公司和实实际经营部部门根据各自中长期期投资战略略规划,在在每年年初初提出年度度投资计划划,由投资资开发部进进行汇总、审审核后,草拟集集团年度投投资计划,最最后由集团团总经理、董董事长和董董事会层层层审核后,由由股东大会会进行审批批。3.2对外外投资决策策第十九条 项目搜集(1) 集团和下属属子公司在在进行投资资项目搜集集时,必须须以集团总总体战略和和投资规划划为指导。(2) 投资开发部部和下属子子公司投资资负责人负负责积极分分析和捕捉捉环境中出出现的机会会,派出专门门人员跟踪踪和研究各各种投资项项目,通过过项目洽谈谈、寄送资资料、报刊刊资料、电电话查询、项项目库推荐荐、访问企企业或网上上
10、搜索等方方式寻找项项目信息,作作好项目储储备。(3) 投资开发部部要和下属属公司投资资负责人要要对目标项项目做初步步调查和预预可行性研研究,填制制项目概概况表(参参考附表一一),制订订项目投投资建议书书,并上上报投资开开发部经理理,同时要要分类、编编号、入库库,做好项项目储备工工作。第二十条 项目初审(1) 投资开发部部在收到上报报的目标项项目资料后后,应组织织有关部门门对该项目目进行初审审后,并签签署审核意意见,连同项目目概况表和和项目投投资建议书书等资料料上报总经经理进行审审核。对初初审予以否否决的项目目,在总经经理同意后后,由投资资开发部将初初审意见书书面返回申申报单位。申申报单位对对初
11、审意见见有异议的的,可申请请复查一次次。(2) 总经理在收收到相关资资料的七个个工作日内内,对可否否进一步研研究提出批批示。第二十一条 项目研究论论证(1) 初审后认为为需要对项项目做进一一步调查研研究的,由由投资开发发部负责组组织相关人员进进行周密的的调查研究究和分析,并并编制可可行性研究究报告,该该工作一般般在三十个个工作日内内完成。投投资开发部部要为报告告中数据的的真实性、投投资方案的的可行性负负责。(2) 项目论证要要坚持系统统性原则,要要综合考虑虑以下各种种因素,避避免对至关关重要的一一些因素考考虑不周,或或片面强调调某项次要要因素。A) 国家产业政政策分析、行行业发展状状况分析、市
12、市场分析、效效益分析、技技术与管理理分析、法法律分析、风风险分析及及其它方面面的分析。可可行性论证证力求全面面、真实、准准确可靠。B) 投资的风险险。包括政政策风险、利利率风险、市市场风险、经经营风险、购购买力风险险等。C) 投资保本能能力。D) 投资占用的的时间。长长期投资必必须与集团团发展战略略相结合,要要注重长期期效益;短短期投资必必须注重流流动性和投投资增值。E) 投资的增值值程度。实实现最大限限度的投资资增值是集集团投资的的重要目标标,是分析析投资方案案选择的重重要尺度。F) 纳税优惠政政策。在投投资时必须须考虑尽可可能享受纳纳税优惠条条件。G) 投资的法律律和社会约约束。H) 正确
13、估计集集团的筹资资能力。I) 科学估计投投资的预期期成本。J) 考虑实际资资本运营能能力。第二十二条 项目研究审审查(1) 投资开发部部递交的可可行性研究究报告总总经理进行行审查。(2) 审查不通过过则需在三三个工作日日内提出改改善建议,审审查通过则则由总经理理填写立立项审批表表(参考考附表二),会同以下下资料递交交上层决策策机构进行行审批。第二十三条 项目研究评评议针对项目目的投资额额度和风险险程度大小小,由投资资开发部组组织召开不不同程度的的投资咨询询会议,并并将会议讨讨论结果一一并上报上上层决策机机构作为参参考。第二十四条 立项申请与与立项(1) 总经理上报报的项目相相关资料包包括但不限
14、限于:A) 立项申请请表、投投资建议书书、项项目概况表表B) 已经形成的的审核建议议;C) 项目可行性性研究报告告;D) 有关合同、(协协议)草案案;E) 资金来源方方案;F) 有关合作单单位的资信信情况;G) 政府的有关关许可文件件;(2) 根据立项审审批权限,分分别由不同同机构进行行立项决策策,形成投投资决议。(3) 报董事会审审批的投资资项目应取取得董事会会简单多数数通过,当当董事会中中对所提交交讨论的投投资项目赞赞成与反对对票各占11/2时,由由董事长做做出投资决决议。(4) 所有审批工工作自接到到总经理提提交完整材材料之日起起十个工作作日内完成成,并形成成董事会会决策意见见表(参参考
15、附表三三)。在项目目投资具体体实施的过过程中,若若因客观原原因遇到与与董事会通通过之相关关投资决策策不符的情情况,应撰撰写书面报报告并提交交董事会重重新决策。(5) 审批原则:A) 符合国家、地地区产业政政策以及集集团的长期期发展规划划;B) 经济效益良良好;C) 资金、技术术、人才、原原材料有保保证;D) 法律手续完完善;E) 上报资料齐齐全、真实实、可靠;F) 与集团投资资能力相适适应。第二十五条 项目审批(1) 投资项目通通过审批后后,经集团团法律顾问问审核相关关合同协议议,由董事事长或董事事长授权代代表与合作作对方签署署投资协议议。第二十六条 各参股公司司的对外投投资可参考考以上流程程
16、制定,经经过初审的的项目相关关资料要及及时报集团团投资开发发部,投资资开发部负负责对该项项目进行研研究论证,形形成项目投投资评估建建议报总经经理和董事事长作为决决策参考。同同时,投资资开发部还还要实时跟跟踪已通过过初审项目目的审批进进度。投资实施和和监控第二十七条 项目投资实实行投资、经经营、和监监管相结合合的原则。第二十八条 投资项目实实行项目法法人制。协协议签署后后,总部和和全资子公公司项目由由集团投资资开发部和和总经理提提名,集团团董事会或或董事长指指定项目负负责人,并并由项目负负责人组建建团队,编编制项目运运作方案和和相关文件件。第二十九条 投资开发部部对该方案案和文件进进行专业和和法
17、律论证证并通过后后,由项目目负责人同同合作方协协调组建项项目公司,项项目负责人人担任项目目公司董事事长或总经经理,项目目团队成员员担任相应应职务,以以项目公司司行使开展展规划设计计和施工工工作。第三十条 在确定项目目负责人后,由投资开开发部经理理或集团总总经理担任任项目监督督人,并由由项目负责责人、监督督人与董事事长签订项项目责任合合同书,项项目负责人负直直接责任,监监督人负连连带责任。第三十一条 项目监督人人暨投资开开发部经理理负责组织织本部门人人员,对项项目实施和和外派到项项目公司的的项目负责责人进行监监控,负责责督促项目目负责人加强强项目运作作管理和资资金财务管管理,负责责及时发现现和汇
18、报项项目实施过过程中出现现的问题,并并提出解决决的办法和和建议,和和项目公司司负责人一一起对项目目实施的顺顺利开展和和项目目标标的实现负负责。第三十二条 对外投资后后,由资金金财务部通通过外派财财务总监和和投资发展展部通过外外派产权代代表,两条条线共同对对被投资单单位经营情情况进行持持续的监督督管理。第三十三条 项目负责人人应定期将将项目进展展情况向投投资开发部部和总经理理、董事长长作出书面面汇报。并并接受财务务收支等方方面的审计计。第三十四条 对投资项目目因管理不不善或用人人不当致使使集团资产流流失、严重重亏损或造造成其它严严重后果的的,要追究究项目公司司有关项目负负责人责任任;对投资资项目
19、因决决策失误或或审查、把把关不严,造造成经济损损失的,也也应追究相相应的责任任第三十五条 参股公司原原则上参照照以上程序序制定制度度。对参股股公司的重重大投资项项目投资,外外派产权代代表负责及及时跟踪,并向向投资开发发部和相关关领导进行行书面或口口头汇报。第三十六条 集团派出到到参股子公公司的产权权代表应按按照集团的审批批意见,对对投资项目目决策表态态,不得个个人自行表表态。对投投资项目存存在问题故故意隐瞒不不报的,一一经发现,将将追究该产产权代表的的行政责任任,造成重重大损失的的,要追究究法律责任任。项目后评价价和投资档档案管理5.1项目目后评价第三十七条 项目后评价价要从影响响评价、经经济
20、效益评评价和过程程评价三方方面进行。(1) 影响评价:通过项目目投产后对对社会产生生的影响来来评价投资资决策的正正确性。(2) 经济效益评评价:通过过项目投产产运营后的的实际资料料计算财务务内部收益益率等一系系列财务收收益指标,并并与投资项项目可行性性研究报告告相关指标标对比、分分析,看是是否达到预预期效果。(3) 过程评价:深入分析析造成项目目后评价结结论与预期期效果之间间产生差异异的原因,找找出问题所所在,提出出解决方法法。第三十八条 项目后评价价应遵循客客观、科学学、公正、合合作的原则则,实事求求是地反映映情况,辩辩证地分析析问题。(1) 项目后评价价必须在充充分占用材材料的基础础上提出
21、客客观的评价价结论。(2) 项目后评价价要采用科科学方法进进行,实事事求是,坚坚持用数据据说话,不不得弄虚作作假。(3) 投资开发部部应相对独独立地处理理项目后评评价问题,要要排除干扰扰,公正地地对待项目目公司、建建设施工、经经营管理等等各个方面面。第三十九条 在项目后评评价过程中中,除了专专职经济技技术专家外外,还需项项目负责人人、项目公公司人员、其其他投资者者及有关政政府部门的的代表通力力合作。第四十条 项目评价后后均应进行行分析总结结,找出投投资活动成成功的因素素、不足或或是重大失失误,报送送总经理和和董事会成成员审阅讨讨论后存档档。5.2投资资档案管理理第四十一条 投资档案是是指集团在
22、在投资活动动中形成的的、作为历历史纪录保保存起来以以备考察的的文字及以以其他方式式和载体纪纪录的材料料。第四十二条 投资档案包包括项目投投资考查及及决策阶段段档案、项项目跟踪管管理阶段档档案、项目目后分析三三部分。(1) 项目投资决决策阶段档档案包括项项目概况表表、投资建建议书、可可行性研究究报告、立立项审批表表、董事会会决策意见见表、投资资协议以及及合作企业业所提供的的相关资料料。(2) 项目跟踪管管理阶段档档案包括项项目公司月月度、年度度财务报表表、季度访访谈、项目目进展报告告、重要会会议纪录、监监理报告等等。(3) 项目后阶段段包括项目目后评价报报告等。第四十三条 投资档案按按项目立卷卷
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