某股份有限公司公司章程9216.docx
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1、xxxx股份有限公司章 程第一章 总则为了规范公公司的组组织和行行为,保保护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益,根据据中华华人民共共和国公公司法制制定本章章程。本本章程为为本公司司行为准准则,对对公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员具具有约束束力。第一条 公司名名称和住住所公司名称:xxxxx股份份有限公公司公司住所:xxxxxxxxxx第二条 公司经经营范围围公司经营范范围是:xxxxxxxxx。第三条 公司设设立方式式公司以发起起方式设设立,是是独立承承担民事事责任的的企业法法人。公公司以本本公司全全部资产产对公司司债务承承担责任任,股东东以其认认购的股股份为限限对公司司承担
2、责责任。公司在广州州市工商商行政管管理局登登记注册册,公司司经营期期限为长长期,公公司营业业执照签签发日期期为本公公司成立立日期。第二章 发起人、股股份与注注册资本本第四条 公司股股份总数数、每股股金额和和注册资资本公司股份总总数为220000万股,每每股面值值人民币币壹元,全全部以货货币出资资。公司司的注册册资本为为人民币币20000万元元,注册册资本实实行一次次性出资资。成立立时向发发起人发发行20000万万股,占占公司可可发行普普通股总总数的1100%,在220099年2月月23日日足额缴缴纳。发起人名称称出资方式出资额股份数占比例%出资时间xxx货币1600万万元1600万万股80%2
3、009年年2月223日xxx货币300万元元300万股股15%2009年年2月223日xxx货币100万元元100万股股5%2009年年2月223日第五条 发起人人以人民民币现金金出资。发发起人缴缴纳股款款后,不不得抽回回资本。股股份的发发行,实实行公平平、公正正的原则则,每一一股份具具有同等等权利。第六条 公司应应当制备备股东名名册,记记载下列列事项:(一) 股东的姓名名或者名名称及住住所;(二) 各股东所持持股份数数;(三) 各股东所持持股票的的编号;(四) 各股东取得得股份的的日期。 股股东以在在工商部部门登记记的股东东名册为为准,公公司只承承认已登登记的股股东为本本公司的的股东,拒拒绝
4、其他他一切争争议。第七条 股东持持有的股股份可以以依法转转让。由由股东以以法律、行行政法规规规定的的方式转转让;转转让后由由公司将将受让人人的姓名名或者名名称及住住所记载载于股东东名册。股东大会召召开前二二十日内内或者公公司决定定分配股股利的基基准日前前五日内内,不得得进行股股东名册册的变更更登记。第三章 股东、股股东大会会第八条 公司股股东依法法享有资资产收益益、参与与重大决决策和选选择管理理者等权权利。公司股东享享有下列列权利:(一) 其所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配;(二) 或者委派股股东代理理人参加加股东大大会;(三) 对其所持有有的股份份份额行行使表决决权
5、;(四) 对公司的经经营行为为进行监监督,提提出建议议或者质质询;(五) 依照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠予或抵抵押其所所持有的的股份;(六) 依照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息,包括括:1、 本人持股资资料;2、 股东大会会会议记录录;3、 季度报告、中中期报告告和年度度报告;4、 公司股本总总额、股股本结构构。(七) 公司终止或或者清算算时,按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配;(八) 法律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。第九条 公司应应当将公公司章程程、股东东名册、股股东大会会会议记记录、董董事会会会议记录录、监事事
6、会会议议记录、财财务会计计报告置置备于本本公司。股股东有权权查阅、复复制公司司章程、股股东名册册、股东东大会会会议记录录、董事事会会议议记录、监监事会会会议记录录、财务务会计报报告、对对公司的的经营提提出建议议或者质质询。第十条 公司股股东应当当遵守法法律、行行政法规规和公司司章程,依依法行使使股东权权利,不不得滥用用股东权权利损害害其他股股东的利利益;不不得滥用用公司法法人独立立地位和和股东有有限责任任损害公公司债权权人的利利益。公公司股东东滥用股股东权利利给公司司或者其其他股东东造成损损失的,应应当依法法承担赔赔偿责任任。公司司股东滥滥用公司司法人独独立地位位和股东东有限责责任,逃逃避债务
7、务,严重重损害公公司债权权人利益益的,应应当对公公司债务务承担连连带责任任。公司司的控股股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员不不得利用用其关联联关系损损害公司司利益。违违反这款款规定,给给公司造造成损失失的,应应当承担担赔偿责责任。第十一条 公司股东大大会、董董事会的的决议内内容违反反法律、行行政法规规的视为为无效。股股东会或或者股东东大会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违法法律律、行政政法规或或者公司司章程的的,或者者决议内内容违反反公司章章程的,股股东可以以自决议议作出之之日起六六十日内内,请求求人民法法院撤销销。公司司根据股股东会或或股东大大会、董董事会决决议已办办理变更
8、更登记的的,人民民法院宣宣告改决决议无效效或者撤撤销该决决议后,公公司应当当向公司司登记机机关申请请撤销变变更登记记。第十二条 公司应当将将股东的的姓名或或者名称称及其出出资额向向公司登登记机关关登记;登记事事项发生生变更的的,应当当办理变变更登记记。未经经登记或或者变更更登记的的,不得得对抗第第三人。第十三条 公司股东大大会由全全体股东东组成。股股东大会会是公司司的权利利机构,依依照公司司法和本本公司章章程行使使职权:(一) 决定公司的的经营方方针和投投资计划划;(二) 选举和更换换董事、监监事,决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项;(三) 审议批准董董事会的的报告;(四) 审议批准监监事
9、会的的报告;(五) 审议批准公公司的年年度财务务预算方方案和决决算方案案;(六) 审议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案;(七) 对公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议;(八) 对发行公司司债券作作出决议议;(九) 对公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决议议;(十) 修改公司章章程;(十一) 对公司为公公司股东东或者实实际控制制人提供供担保作作出决议议;(十二) 对公司向其其他企业业投资或或者提供供担保作作出决议议;(十三) 对公司转让让、受让让重大资资产作出出决议;(十四) 公司章程规规定的其其他职权权。第十四条 股东大会应应当每年年召开一一次年
10、会会。有下下列情形形之一的的,应当当在两个个月内召召开临时时股东大大会:(一) 董事人数不不足公司司章程所所定人数数的三分分之二时时;(二) 公司未弥补补的亏损损达实收收股本总总额的三三分之一一时;(三) 单独或者合合计持有有公司百百分之十十以上股股份的股股东请求求时;(四) 董事会认为为必要时时;(五) 监事会提议议召开时时;(六) 公司章程规规定的其其他情形形。第十五条 股东大会会会议由董董事会召召集,董董事长主主持;董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的,由由副董事事长主持持;副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的,由由半数以以上股份份的股东东可以自自行召集集和主持持。
11、第十六条 召开股东大大会会议议,应当当将会议议召开的的时间、地地点和审审议的事事项于会会议召开开二十日日前通知知各股东东;临时时股东大大会应当当于会议议召开十十五日前前通知各各股东。单独或者合合计持有有公司百百分之三三以上股股份的股股东,可可以在股股东大会会召开十十日前临临时提案案并书面面提交董董事会;董事会会应当在在收到天天后二日日内通知知其他股股东,并并将该临临时提案案提交股股东大会会审议。临临时提案案的内容容应当属属于股东东大会职职权范围围,并有有明确议议题和具具体决议议事项。股东大会不不得对上上述未列列有的事事项作出出决议。第十七条 股东大会应应有所持持有全部部股东表表决权三三分之二二
12、以上的的股东出出席才有有效,出出席股东东大会会会议,所所持有每每一股份份有一表表决权。 股股东大会会作出决决议,必必须经全全部股东东所持表表决权过过半数通通过。但但是,股股东大会会作出修修改公司司章程、增增加或者者减少注注册资本本的决议议,以及及公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式等重大大事项的的决议,必必须经所所持有全全部股东东表决权权五分之之四以上上的股东东同意通通过。第十八条 公司股权变变动,转转让和受受让重大大资产或或者对外外提供担担保等事事项必须须经股东东大会作作出决议议董事会会应当及及时召集集股东大大会会议议讨论,这这些事项项的决议议必须经经所持有有全部股股东表决决权五
13、分分之四以以上的股股东同意意通过。第十九条 股东大会选选举董事事、监事事,依照照公司章章程的规规定或者者股东大大会的决决议确定定选举方方式。第二十条 股东可以委委托代理理人出席席股东大大会会议议,代理理人应当当向公司司提交股股东授权权委托书书,并在在授权范范围内行行使表决决权。第二十一条 股东大大会要求求董事、监监事、高高级管理理人员列列席会议议的,董董事、监监事、高高级管理理人员应应当列席席并接受受股东的的质询。第二十二条 股东大大会应当当对所议议事项的的决定做做成会议议记录,主主持人、出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。会会议记录录应当与与出席股股东的签签名册及及代理出出席的委
14、委托书一一并保存存。第四章 董事会和法法定代表表人第二十三条 公司设设董事会会。公司司每个股股东都应应当派出出董事参参加董事事会。董董事会成成员为五五人。董董事任期期每届任任期三年年。董事事任期届届满,连连选可以以连任。 董董事任期期届满未未及时改改选,或或者董事事在任期期内辞职职造成董董事会成成员低于于法定人人数的,在在改选出出的董事事就任前前,原董董事仍应应当依照照法律、行行政法规规和公司司章程的的规定,履履行董事事职务。第二十四条 董事会会对股东东大会负负责,行行使下列列职权:(一) 召集股东大大会会议议,并向向股东大大会报告告工作;(二) 执行股东大大会的决决议;(三) 决定公司的的经
15、营计计划和投投资方案案;(四) 制定公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案;(五) 制定公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案;(六) 制定公司增增加或者者减少注注册资本本以及发发行公司司债券的的方案;(七) 制定公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的方案案;(八) 决定公司内内部管理理机构的的设置;(九) 决定聘任或或者解聘聘公司经经理及其其报酬事事项,并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人及报报酬事项项;(十) 制定公司的的基本管管理制度度;(十一) 公司章程规规定的其其他职权权。第二十五条 董事会会设董事事长一人人,可以以设副董董事长
16、。董董事长和和副董事事长由董董事会以以全体董董事过半半数选举举产生。董董事长是是公司法法定代表表人。 董董事长召召集和主主持董事事会会议议,检查查董事会会决议的的实施情情况。副副董事长长协助董董事长工工作,董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的,由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事履履行职务务。第二十六条 董事会会每年度度至少召召开两次次会议,每每次会议议应当于于会议召召开十日日前通知知全体董董事和监监事。 代代表十分分之一以以上表决决权的股股东、三三分之一一以上董董事或监监事会,可可以提议议召开董董事会临临时会议议。董事事长应当当自接到到提议后后十日内内,召集集和主持持董事会会会
17、议。董董事会召召开临时时会议,可可以另定定召集董董事会的的通知方方式和通通知时限限。第二十七条 董事会会会议应应由三分分之二的的董事出出席方可可举行。董董事会决决议的表表决,实实行一人人一票。董董事会作作出决议议,必须须经全体体董事的的过半数数通过。但但有关公公司资产产处理、借借贷担保保、重要要诉讼案案件、大大额资金金调动;选举正正副董事事长、聘聘用总经经理和财财务总监监;聘请请会计、审审计、评评估事务务所;聘聘请常年年法律顾顾问及诉诉讼代理理律师等等重大事事项决议议必须经经三分之之二以上上董事的的同意通通过。 董董事会会会议,应应由董事事本人出出席;董董事因故故不能出出席,可可以书面面委托其
18、其他董事事代为出出席,委委托书中中应载明明授权范范围。第二十八条 董事会会应当对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程、股股东大会会决议,致致使公司司遭受严严重损失失的,参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的,该董董事可以以免除责责任。第二十九条 公司聘聘请财务务总监和和常年法法律顾问问,由董董事会决决定聘任任或者解解聘。财财务总监监和常年年法律顾顾问对董董事会负负责,列列席股东东大会和和董事会会。董事事会设董董事会秘秘书,负负责公司司股东大大会和董董事会会会议的筹筹备、会会议记录录
19、、文件件保管等等事宜。董董事会秘秘书由董董事会决决定聘任任或者解解聘。第五章 经理第三十条 公司设经理理,由董董事会决决定聘任任或者解解聘。经经理对董董事会负负责,行行使下列列职权:(一) 主持公司的的生产经经营管理理工作,组组织实施施董事会会决议;(二) 组织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案;(三) 拟定公司内内部管理理机构设设置方案案;(四) 拟定公司的的基本管管理制度度;(五) 制定公司的的具体规规章;(六) 提请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人;(七) 决定聘任或或者解聘聘除应由由董事会会决定聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员;(八) 董事会授予予的其他他职权
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