公司债券-公司法 (2).ppt
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1、第十三章 公司债券n本章要点:n公司债券与股票异同?公司债券与股票异同?n可转换公司债?可转换公司债?n公司债的发行主体?公司债的发行主体?n公司债的发行条件?公司债的发行条件?n公司债的转让方式公司债的转让方式第一节 公司债概述本节包括四个问题:本节包括四个问题:本节包括四个问题:本节包括四个问题:一、公司债的概念和特征一、公司债的概念和特征一、公司债的概念和特征一、公司债的概念和特征 二、公司债与普通公司债务的比较二、公司债与普通公司债务的比较二、公司债与普通公司债务的比较二、公司债与普通公司债务的比较 三、公司债券与股票的比较三、公司债券与股票的比较三、公司债券与股票的比较三、公司债券与
2、股票的比较 四、公司债的经济功能四、公司债的经济功能四、公司债的经济功能四、公司债的经济功能一、公司债的概念和特征一、公司债的概念和特征(P366)(一)概念(一)概念(一)概念(一)概念【公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指公公公公司司司司依依依依照照照照法法法法定定定定的的的的条条条条件件件件和和和和程程程程序序序序,并并并并通通通通过过过过法法法法定定定定形形形形式式式式,以以以以债债债债务务务务人人人人身身身身份份份份与与与与不不不不特特特特定定定定的的的的社会公众之间所形成的一种金钱债务。社会公众之间所形成的一种金钱债务。社会公众之间所形成的一种金钱债务。社会公众之间所形成的一
3、种金钱债务。【公公公公司司司司债债债债券券券券】是是是是指指指指公公公公司司司司依依依依照照照照法法法法定定定定程程程程序序序序发发发发行行行行的的的的、约定在一定期限还本付息的有价证券。约定在一定期限还本付息的有价证券。约定在一定期限还本付息的有价证券。约定在一定期限还本付息的有价证券。n n公公公公司司司司债债债债券券券券是是是是公公公公司司司司债债债债的的的的表表表表现现现现形形形形式式式式,而而而而公公公公司司司司债债债债是是是是公司债券的实质内容。公司债券的实质内容。公司债券的实质内容。公司债券的实质内容。(二)特点(二)特点(二)特点(二)特点1 1 1 1、公公公公司司司司债债债
4、债是是是是公公公公司司司司依依依依法法法法发发发发行行行行公公公公司司司司债债债债券券券券而而而而形形形形成成成成的的的的公司债务。公司债务。公司债务。公司债务。这一特点包含两个要点:这一特点包含两个要点:这一特点包含两个要点:这一特点包含两个要点:其一,其形式是公司债券。其一,其形式是公司债券。其一,其形式是公司债券。其一,其形式是公司债券。其其其其二二二二,公公公公司司司司债债债债券券券券必必必必须须须须是是是是公公公公司司司司(而而而而不不不不是是是是其其其其他主体)依照法定条件和程序发行的。他主体)依照法定条件和程序发行的。他主体)依照法定条件和程序发行的。他主体)依照法定条件和程序发
5、行的。2 2 2 2、公司债券是一种有价证券。、公司债券是一种有价证券。、公司债券是一种有价证券。、公司债券是一种有价证券。二、公司债与普通公司债务比较二、公司债与普通公司债务比较(P367P367)n n公公公公司司司司债债债债和和和和普普普普通通通通公公公公司司司司债债债债务务务务的的的的共共共共同同同同之之之之处处处处为为为为两两两两者者者者都都都都是是是是债权债务法律关系。债权债务法律关系。债权债务法律关系。债权债务法律关系。n n两者的不同:两者的不同:两者的不同:两者的不同:(一)债权债务产生的原因不同(一)债权债务产生的原因不同(一)债权债务产生的原因不同(一)债权债务产生的原因
6、不同(二)债权主体不同(二)债权主体不同(二)债权主体不同(二)债权主体不同(三)债权凭证不同(三)债权凭证不同(三)债权凭证不同(三)债权凭证不同(四)适用法律不同(四)适用法律不同(四)适用法律不同(四)适用法律不同三、公司债券与股票三、公司债券与股票(P368P368)n n公公司司债债券券和和股股票票都都是是有有价价证证券券,都都是是要要式式证证券券、流流通通证证券券,都都是是公公司司向向社社会会公公众众募募集集资资金金的的重重要要方方式式,都都要要受受到到公公司司法法和和证证券券法法等等法法律律规规范范的的调调整整。两者的不同主要表现为以下几方面:两者的不同主要表现为以下几方面:(一
7、)(一)(一)(一)法律关系的性质不同法律关系的性质不同法律关系的性质不同法律关系的性质不同n n公司债券公司债券公司债券公司债券债权法律关系。债权法律关系。债权法律关系。债权法律关系。n n公司股票公司股票公司股票公司股票股权法律关系。因此:股权法律关系。因此:股权法律关系。因此:股权法律关系。因此:1 1 1 1、主体地位:债权人、主体地位:债权人、主体地位:债权人、主体地位:债权人股东。股东。股东。股东。2 2 2 2、权权权权利利利利内内内内容容容容:债债债债权权权权(可可可可收收收收回回回回本本本本息息息息,但但但但无无无无权权权权参参参参与与与与经经经经营营营营和和和和决决决决策策
8、策策)股股股股权权权权(不不不不可可可可抽抽抽抽回回回回,但但但但可可可可以以以以参参参参与与与与经经经经营营营营和和和和决决决决策策策策,分分分分享享享享盈盈盈盈利利利利,承承承承担担担担风风风风险险险险)公公公公司司司司破破破破产清算时,债权优先于股权受偿。产清算时,债权优先于股权受偿。产清算时,债权优先于股权受偿。产清算时,债权优先于股权受偿。(二二二二)投投投投资资资资者者者者获获获获得得得得权权权权利利利利的的的的对对对对价价价价形形形形式式式式和和和和所所所所承承承承担担担担的的的的风风风风险不同险不同险不同险不同1 1 1 1、公公公公司司司司债债债债券券券券的的的的认认认认购购
9、购购限限限限于于于于金金金金钱钱钱钱给给给给付付付付,而而而而股股股股权权权权的的的的对对对对价可以是金钱,也可以是实物或无形资产。价可以是金钱,也可以是实物或无形资产。价可以是金钱,也可以是实物或无形资产。价可以是金钱,也可以是实物或无形资产。2 2 2 2、公公公公司司司司债债债债券券券券到到到到期期期期还还还还本本本本付付付付息息息息,相相相相对对对对风风风风险险险险小小小小。而而而而股股股股票相对风险大。票相对风险大。票相对风险大。票相对风险大。(三)发行公司的种类和发行条件不同(三)发行公司的种类和发行条件不同1 1、股股票票的的发发行行公公司司只只限限股股份份有有限限公公司司。而而
10、公公司司债债券券的的发发行行主主体体还还包包括括国国有有有有限限公公司司。(新新法法取取消消了了对对债债券券发发行行主主体的限制)体的限制)2 2、发行条件不同。、发行条件不同。四、公司债券的经济功能四、公司债券的经济功能(P369P369)(一一一一)满满满满足足足足公公公公司司司司的的的的融融融融资资资资需需需需求求求求和和和和投投投投资资资资者者者者的的的的投投投投资资资资需求需求需求需求(二二二二)有有有有利利利利于于于于健健健健全全全全公公公公司司司司的的的的财财财财务务务务结结结结构构构构,特特特特别别别别是是是是负债结构负债结构负债结构负债结构(三)发行公司债券有利于证券市场的发
11、展(三)发行公司债券有利于证券市场的发展(三)发行公司债券有利于证券市场的发展(三)发行公司债券有利于证券市场的发展第二节 公司债的主要种类本节包括四个问题:本节包括四个问题:本节包括四个问题:本节包括四个问题:一、担保公司债和无担保公司债一、担保公司债和无担保公司债一、担保公司债和无担保公司债一、担保公司债和无担保公司债 二、记名公司债和无记名公司债二、记名公司债和无记名公司债二、记名公司债和无记名公司债二、记名公司债和无记名公司债 三、可上市的公司债和非上市的公司债三、可上市的公司债和非上市的公司债三、可上市的公司债和非上市的公司债三、可上市的公司债和非上市的公司债 四、可转换公司债和不可
12、转换公司债四、可转换公司债和不可转换公司债四、可转换公司债和不可转换公司债四、可转换公司债和不可转换公司债 五、实物债券、凭证式债券、记账式债券五、实物债券、凭证式债券、记账式债券五、实物债券、凭证式债券、记账式债券五、实物债券、凭证式债券、记账式债券 六、可转换公司债和不可转换公司债六、可转换公司债和不可转换公司债六、可转换公司债和不可转换公司债六、可转换公司债和不可转换公司债一、担保公司债和无担保公司债(P370P370)n n【担担担担保保保保公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指公公公公司司司司在在在在发发发发行行行行债债债债券券券券时时时时以以以以特特特特定定定定财财财财产产产产
13、或或或或第第第第三三三三人人人人对对对对该该该该债债债债券券券券的的的的偿偿偿偿付付付付作作作作出出出出担担担担保保保保的的的的公公公公司司司司债券。债券。债券。债券。n n【无无无无担担担担保保保保公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指既既既既无无无无特特特特定定定定财财财财产产产产作作作作抵抵抵抵押押押押,也也也也无无无无第第第第三三三三人人人人作作作作保保保保证证证证,仅仅仅仅以以以以公公公公司司司司的的的的信信信信用用用用为为为为基基基基础础础础所所所所发行的公司债券。发行的公司债券。发行的公司债券。发行的公司债券。二、记名公司债和无记名公司债(P371P371)n n【记记记记名
14、名名名公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指债债债债券券券券票票票票面面面面记记记记载载载载持持持持券券券券人人人人姓姓姓姓名或者名称的公司债券。名或者名称的公司债券。名或者名称的公司债券。名或者名称的公司债券。n n【无无无无记记记记名名名名公公公公司司司司债债债债】则则则则是是是是指指指指债债债债券券券券票票票票面面面面不不不不记记记记载载载载持持持持券人姓名或者名称的公司债券。券人姓名或者名称的公司债券。券人姓名或者名称的公司债券。券人姓名或者名称的公司债券。n n这这这这种种种种分分分分类类类类的的的的法法法法律律律律意意意意义义义义在在在在于于于于:对对对对债债债债券券券券持持持
15、持有有有有人人人人行行行行使使使使权权权权利利利利的的的的方方方方式式式式及及及及意意意意外外外外灭灭灭灭失失失失时时时时的的的的保保保保护护护护措措措措施施施施有有有有所所所所不同,特别是债券的转让方式不同。不同,特别是债券的转让方式不同。不同,特别是债券的转让方式不同。不同,特别是债券的转让方式不同。三、可上市的公司债和非上市的公司债(P371P371)n n【可可上上市市的的公公司司债债】是是指指发发行行之之后后可可以以在在依依法法设设立立的的证证券券交交易易所所挂挂牌牌交交易易的的公公司债券。司债券。n n【非非上上市市的的公公司司债债】则则是是指指发发行行之之后后不不在证券交易所挂牌
16、交易的公司债券。在证券交易所挂牌交易的公司债券。四、可转换公司债和不可转换公司债(P372P372)n n【可可可可转转转转换换换换公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指公公公公司司司司债债债债的的的的债债债债权权权权人人人人在在在在一一一一定定定定条条条条件件件件之之之之下下下下,可可可可将将将将其其其其持持持持有有有有的的的的公公公公司司司司债债债债券券券券转转转转换换换换成成成成公司股票的公司债。公司股票的公司债。公司股票的公司债。公司股票的公司债。n n【不不不不可可可可转转转转换换换换公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指不不不不能能能能转转转转换换换换为为为为股股股股票票票
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