企业新三板上市的工作方案DOC1.pdf
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1、企业新三板上市的工作方案企业新三板上市的工作方案第一部分企业简介第一部分企业简介基本情况企业怎么在新三板上市非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板,是国家专门对中小型企业提供的资本市场融资平台,那么企业怎么在新三板上市呢?企业新三板上市标准/条件:一.新三板上市标准1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.业务明确,具有持续经营能力3.公司治理机制健全,合法规范经营二.新三板上市条件:1。满足新三板存续满两年的条件.;2.新三板主营业务突出,具有持续经营记录;必须满足的条件。3.新三板上市
2、公司治理结构健全,运作条件规范;4.新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规;5。新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区;6。地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函.申请新三板上市的流程:第二部分新三板上市基本流程第二部分新三板上市基本流程申请新三板挂牌流程,须与主办券商签订推荐上市流程协议,作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程.申请新三板上市流程主要包括:新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革,整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司,故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序,由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整
3、体折股变更为股份公司.新三板上市流程 2。主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查,编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任.主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时,应勤勉尽责地进行尽职调查,认真编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时,应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组.项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合,完成相应的审计和法律调查工作后,根据主办券商尽职调查工作指引,对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案,制作备案文件等申报材料。新三板上市流程 3。主办券商应设立内核机构,负责备案文件的审核。主办券商不仅应
4、设立专门的项目小组,负责尽职调查,还应设立内核机构,负责备案文件的审核,发表审核意见.主办券商根据内核意见,决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的,应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容),并向协会报送备案文件。新三板上市流程 4.通过内核后,主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的,向其出具受理通知书并对备案文件进行审查,若有异议,则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见,由主办券商答复;若无异议,则向主办券商出具备案确认函。企业在新三板上市注意事项转板机
5、制应该是新三板挂牌运行的必然要求,但是转板真正开始还需要等很多因素和条件都成熟,目前来看还需要很长的路要走。一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段:第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司;第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件;第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段;第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下:(一)决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介结构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股
6、份公司。根据挂牌上市规则,股份公司需要依法设立且存续满两年。(1)依法设立,是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得企业法人营业执照。(2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算.整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求:(1)形成清晰的业务发展战略目标;(2)突出主营业务,形成核心竞争
7、力和持续发展的能力;(3)避免同业竞争,减少和规范关联交易;(4)产权关系清晰,不存在法律障碍;(5)建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;(6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;(7)建立健全财务会计制度,会计核算符合 企业会计准则 等法规、规章的要求;(8)建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备
8、条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实.公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段:第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,选择中介机构(券商、会计师、律师、评估师)并改制为股份公司;第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件;第三阶段为中介机构内核、申请文件定稿、并报送挂牌申请文件阶段;第四阶段为审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段,中介机构与新三板公司对反馈问题进行答复;第五阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续.各个阶段要求与工作如下:(一)决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为选聘
9、中介机构,中介机构前期尽职调查,解决同业竞争、关联交易等相关问题,选定改制基准日,审计评估,召开创立大会,整体变更为股份公司。公司需根据非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款等相关法律、法规及规则制定公司章程,并在后续工作中落实。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。(二)材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括:(1)申请挂牌公司董
10、事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;(2)制作挂牌申请文件;(三)中介机构内核和申报材料阶段(1)主办券商、会计师内核;(2)主办券商推荐等主要流程。若券商内核未通过,则不能申报材料。申请挂牌的股份公司通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单.(四)审核阶段全国
11、股份转让系统公司审核人员审核完毕后,出具书面反馈意见。在券商主导下,各中介机构会对反馈问题进行调查和答复。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日。申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行的审查意见。(五)登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是办理股份登记存管、公司挂牌敲钟。二、各中介机构主要职责新三板挂牌上市需要聘请以下中介机构:(1)证券公司,即主办券商;(2)会计师事务所;(3)律师事务所;(4)资产评估机构(如需要评估).各机构主要工作如下:(一)主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、
12、对新三板挂牌前的辅导规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请、组织反馈回复,挂牌后续的持续督导等工作,规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。(二)会计师事务所企业申请新三板挂牌,须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下:出具审计报告、验资报告、发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见、协助企业反馈回复。(三)律师事务所企业申请新三板挂牌,必须依法聘请律师事务所担任法律顾问,协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件、出具法律意见书、挂牌文件鉴证意见等。(四)资产评估机构负责出具股改的资产评估报告书(必须是证券评估资质)。(二)材料制作阶段材料制作阶段的主
13、要工作包括:(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;(2)制作挂牌申请文件;(3)主办券商内核;(4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成.(三)反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45 天60 天左右;中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下:1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合 全国中小企业股份转让系统业务规则(试
14、行)、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单。2、全国股份转让系统公司审查反馈(1)反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见,由窗口告知、送达申请人及主办券商。(2)落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日.3、全国股份转让系统公司出具审查意见申请材
15、料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见,窗口将审查意见送达申请人及相关单位.(四)登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作,主要工作包括:(1)分配股票代码;(2)办理股份登记存管;(3)公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成.二、所需中介机构主要职责新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构:(1)证券公司,即主办券商;(2)会计师事务所;(3)律师事务所;(4)资产评估机构(证券资质的评估机构).各机构主要工作如下:(一)主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范
16、、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作,具体工作如下:1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司,具体工作包括:(1)对企业进行尽职调查;(2)协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究;(3)组织股份制改制工作小组;(4)调查企业的资产状况和财务状况,对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议,并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题;(5)协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题;(6)编制企业股份制改制的工作时间表;(7)协助企业及律师事务所
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