BCG并购报告会(PPT).ppt
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1、通过成功购并获得(hud)卓越的股东回报德隆上海二OO二年九月二日THE BOSTON CONSULTING GROUPTHE BOSTON CONSULTING GROUP第一页,共八十三页。-2-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C大局部(jb)购并损害价值.论证(lnzhng)购并损害价值的局部研究名单资料(zlio)来源:BCG文献检索David Ravenscraft Paul Healy Richard Ruback Dennis Meuller Steven Kaplan Mark Sirower Joel Houston
2、 Elazar Berkovitch Jeffrey Jaffe Sue Cartwright Julian Franks Scott Linn Michael Bradley James Brickley Bernard Black Michael Porter April Klein Richard Roll Prem Jain Gordon Alexander Michael Jensen UNC at Chapel Hill 麻省理工学院哈佛 U.of Vienna 芝加哥大学纽约大学U.of Florida U.of Michigan 沃顿U.of Manchester 伦敦商学院
3、U.of Iowa Duke U.of Rochester 斯坦佛 哈佛 CUNY UCLA 沃顿 U.of Minnesota 哈佛1998 19971997199719951995199419931992199219911988198819881988198719861986198519841983教授学校年第二页,共八十三页。-3-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C.不管(bgun)按照哪种衡量标准成功率(%)成功(chnggng)标准:投资(tu z)回报自我评估股东回报Bain33%麦肯锡23%PA20%MMC37%KPMG
4、17%BCG33%0%10%20%30%40%首席财务官调查25%Mitchell30%C&L34%会计衡量标准第三页,共八十三页。-4-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C全球的兼并活动正经历史无前例(sh w qin l)的增长 而2/3的兼并未实现预期收益 资料来源(liyun):证券数据公司05010015020025030035040019921993199419951996199719981999434333239179131534183200047720012841222002交易额在10亿美元以上(yshng)的案例数量
5、第四页,共八十三页。-5-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C缺乏(quf)明确的公司开展战略互补性不够(bgu)出价(ch ji)太高谈判技巧差缺乏明确的兼并后整合方案对收购方的能力和外部环境有着错误的认识对收购对象或合作伙伴的分析不够深入确定和评估协同效应时不够严密缺乏创造协同效应的方案把它当作一笔交易来出价,而不是看它对收购方的价值过份乐观而且与开展战略和运营实质脱节的财务分析模型准备欠充分不知道哪些可以谈判,哪些不能谈判的在谈判中没有能够获得充分的信息和深入的实质性内容忽略了人的因素不敢说“不未明确兼并后整合的责任人未制定兼并后
6、整合方案谁、做什么及怎样做缺乏降低本钱和实现协同效应的一套衡量和跟踪系统缺乏文化上和组织机构上的敏感性大局部交易在开始之前就注定会失败购并失败的典型原因第五页,共八十三页。-6-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C造成购并失败的三个普遍(pbin)因素战略、价格与整合战略(zhnl)不一致整合(zhn h)不成功融资不当出价太高谈判中放弃了最关键的利益选择不恰当的兼并对象战略价格兼并后整合低高重要性因素资料来源:BCG客户调查举例:BCG研究第六页,共八十三页。-7-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept
7、02-JWH-SHI-C真正创造价值的购并需要(xyo)的不仅是交易能力购并战略、筛选、估价和整合都是成功购并必备的关键能力 对于投资银行家,律师,会计师:我们如何完成(wn chng)一宗交易?法律(fl)批准意向书及公开声明条款谈判保密协定与目标接触价格和融资时机现有的时机购并后整合谈判及交易支持/购并前方案目标评估/财务评估搜寻机遇战略开展及改进 但是,要真正创造价值:交易是否有意义并且我们应如何实现价值?银行家将交易达成视为成功;而成功的企业只有创造并且维持了自身的价值和战略优势才能算成功第七页,共八十三页。-8-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept0
8、2-JWH-SHI-C交易是否(sh fu)创造价值,怎样实现价值?投资银行(tu z yn xn)深入了解市场评估和交易(jioy)条款打败其它收购方所需的价格交易结构对税费和会计的影响金融和资本市场的反响快速评估大型交易的财务状况兼并后企业的财务状况/倍率等(如:股权收益减损,市盈率)如何达成这笔交易?全面的市场信息合理的估价范围这两个方面都很重要备份投资银行和战略参谋的作用有很强的互补性战略参谋/公司明确分析最优时机空间,用以拓展客户的能力深入了解行业运营根底怎样评估客户和竞争者的本钱收益/反响怎样估算自下而上协同效应的来源怎样实现兼并后整合的协同效应成功的、实现价值创造的交易主要根据兼
9、并后整合的绩效与客户的利益一致费用不取决于交易第八页,共八十三页。-9-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C在征求投资银行家的意见以前必须(bx)完成的工作防止在确定范围和优先级以前就得承受压力对交易(jioy)的结果心中有数了解交易对股价可能带来的影响以及价值评估的主要驱动因素完全准备好进行交易时再委托投资银行第九页,共八十三页。-10-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-CGE CAPITAL的成功(chnggng)局部归功于有效的收购(1)财富杂志,1997年11月10日,“
10、GE Capital(2a)国际零售银行(ynhng),1997年10月31日,“GEs Recipe for Global Growth;(2b)GE 1999年年报,第17页;GE网页(3)货币营销,1998年4月2日,“Skys the Limit for the Takeover Kings(4)销售与营销管理,1998年7月1日,“GE Capital(5)今天的业务,1997年2月7日,“Will M&A Be GE Capitals Red Asset?状况(zhungkung)GE Capital 主要侧重增长“我们处在一个成长的行业中Michael Neal,执行副总裁(4)
11、拥有“中央情报局都无法企及的市场情报并能“开拓控制风险的方法(1)行动这些条件促进了不间断的收购的进行经理们不断寻找可能的战略性收购目标“我对员工们说,寻找下一次时机是他们的责任Gary Wendt,首席执行官,GE Capital(1)“我们认为我们的核心能力之一就是分析整个市场及市场上的各家公司,并迅速成为他们的合作伙伴或收购他们。我们拥有100多位专门从事寻找、收购并把新的全球性消费融资平台整合到GE Capital的专业人员。David Nissen,首席执行官,Global Consumer Finance,GE的子公司之一(2a,b)1999年共耗资170亿美元在全球各地进行了75
12、次收购(3)结果这带来了财务上的成功2000年的收益为52亿美元,比1999年的44亿美元增加17%(GE Capital 1999年的总收入为558亿美元)(2b)它的业务收益占GE收益的39%(1)许多股评家认为华尔街对Capital的信任是GE股价上涨的主要原因它是“全世界最多元化、最具盈利性的金融效劳公司。(5)GE CAPITAL第十页,共八十三页。-11-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C(1)财富杂志,1997年11月10日,“GE Capital(2)公司保险(boxin),1998年4月20日,“GE Capital
13、 Ahead of Curve With Strategy(3)战略与公司,1997年二季度,“Growth by Acquisition合理的战略正确的目标正确的价格和交易结构恰当的兼并后整合(zhn h)方案和执行以增长为中心的前瞻性战略 收购是增长的主要局部购并经验他们对全球化以及全球范围内金融效劳和业务的整合有着深入的了解拥有“中央情报局都无法企及的市场情报(1)获得AAA信用评级(有人说这代表收购、收购、再收购)全面的审慎调研流程包括文化方面的评估和收购对象的优势/劣势分析(3)对现金周转不灵的公司感兴趣寻找想要补充其现有业务的公司集中于在租赁或销售融资上的后台式运营寻找能提供交叉销
14、售时机的公司(2)几乎每笔交易都创造了价值(jizh)(3)整合是成功的关键(3)整合始于审慎调研阶段(3)明晰的整合管理小组能够实现团队合作成果(3)决策与实施都在几天内完成(3)公司的技术和文化两个方面都需要实现融合(3)所有28家公司的领导人都致力于邻近的市场和他们所熟悉的领域“他们用不着跟我在一起,而应该跟他们的客户在一起。总部首席执行官Wendt(1)业务单位可以自主经营,但要完成具有挑战性的目标GE CAPITAL成功收购的主要因素GE CAPITAL第十一页,共八十三页。-12-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C定义明确
15、的购并(u bn)流程和职责事业部:财务(ciw)分析员业务(yw)拓展经理(1)事业部负责人/财务总监整合购并分析员购并管理人员购并副总裁首席执行官/首席财务官公司:交易流程交易流程职能与责任:分析员收购对象搜寻初步评估和推荐对象财务评估业务拓展经理/购并主管交易寻源收购对象评估和建议谈判高级管理层战略制定收购对象设定谈判决策整合整合工作组公司审计小组财务和资产验证工程管理事业部经营小组运营/组织整合小交易事业部经营小组公司审计小组事业部的运营职能局部将积极参与审慎调研和整合阶段大交易(1)事业部不会有频繁的购并交易,购并工作主要由财务部处理,并直接向首席财务官汇报资料来源:GE访谈第十二页
16、,共八十三页。-13-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C正确的作法:成功的购并必须与效益预测和兼并后的营运模式紧密联系如果(rgu)失去这些联系就无法解决一些问题公司(n s)和经营战略筛选时机有选择的评估财务(ciw)评价兼并后的整合优良的企业开展要放弃不适宜的开展时机而利用最好的时机最大限度地提高股东价值失去联系一:效益预测失去联系二:营运模式交易风险过渡风险第十三页,共八十三页。-14-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C7.1Stack 2价格(jig)/EBITDA9
17、.0购并对象筛选在100家潜在交易中选择(xunz)1个专攻某些产业/地域积极更新“收购业务这真正关键的是能看见(kn jin)投出的球。成功的公司会静待时机,当他们看到自己喜欢的球时,就挥棒资料来源:收购新闻;与LBO基金的谈话;Galante Directory;工业出版社,由Thomas Lee合伙人引自收购新闻LBD基金的平均出售价格/公司收购价格LBD基金的平均收购价积极的管理激进的出售/重组解聘/聘用最高管理层持有公司平均5-10年退出以较高的股权价格出售给战略性收购方1995年LBD基金的平均回报为25%左右积极的筛选提高了发现有价值的时机的可能性LBD基金实现了优异的业绩LBD
18、举例筛选收购持股/重组出售第十四页,共八十三页。-15-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C使您的公司从“被动地反响转变为“主动出击确保选择(xunz)了适当的收购对象对时机空间的本钱收益建立深刻(shnk)的认识积极地选择能够促进业务组合和价值创造的时机明智地对时机做出反响 不一定需要白手起家确保制定一套实际的兼并后整合方案 买下公司后我们要做些什么给投资者、员工和董事会树立信心第十五页,共八十三页。-16-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C第四阶段(兼并(jinbng)后整
19、合)第三阶段 (交易(jioy)准备)A)公司(n s)AD)确定时机的优先级A)完成前的方案B)交易与谈判支持A)前期控制B)兼并后整合C)公司C A)评估现有数据B)了解选择收购对象的经济原理C)战略实施A)具体的收购对象评估和财务评估B)时机/推荐对象比较战略性筛选是成功购并流程关键的第一步BCG支持购并的方法第二阶段(交易前分析和决策)第一B阶段 (收购确认和筛选)第一A阶段战略验证和修订)随后的审慎调研,以及选择最终收购对象所需的谈判实现兼并价值的整合方案收购对象选择、筛选和优先级确定的完善的、合理的流程收购时机筛选最终选择收购对象和交易准备交易后的执行工作B)公司B第十六页,共八十
20、三页。-17-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C战略性筛选方法可以快速(kui s)评估某一时机空间不同(b tn)的收购方案内部(nib)讨论 进一步筛选了解背景 初步筛选工程范围/时机空间联系公司开展战略和行业价值动因考虑过往的收购历史考虑收购以外的其它方案检查信号问题考虑财务合作方案评估组织能力筛选应该做到:有效、慎重、时间充裕并使错误信息减至最少制定全面的总体收购对象名单 谨慎选择信息来源把“时机空间与公司战略紧密联系起来只收集必要的信息最大信息量只收集筛选所必需的信息如:根本财务数据,核心能力,产品组合在这一阶段不需要具体的
21、背景情况考虑收购以外的其它方案制定共享的关键电子数据表详细制定战略备选方案并进行分类如有必要,对公司进行全面了解根据与战略备选方案的互补性对公司进行分类并确定优先级选择可操作的筛选但仍然保持慎重不要主观深入评估公司能力通过与分析人士的访谈,对话,如有必要再进行文献检索详细讨论各家公司行业专家和客户工作小组参与讨论各项交易的优缺点财务状况:合资公司的财务状况如何?交易是以哪一类型的战略为根据的?考虑各项交易方案的兼并后影响建立考虑其它陆续出现的时机的框架澄清收购对象评估的问题和流程按照筛选流程所确定的时机开始行动如:与销售队伍协调新的客户开展前景BCG最正确经验公司数量NA100-50025-7
22、510-150-5战略筛选第十七页,共八十三页。-18-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C可实施的推荐方案新增公司(n s)价值谨慎的筛选促成(cchng)了创造价值的交易交易方案组合可以包括备选的战略性改变,不同的交易类型根据相应的逻辑确定收购对象初选名单不同的组织需求可能会产生截然不同的战略对收购对象进行快速评估与高级管理层建立一致的思路双方合作进行全面的筛选激发对战略开展方向的决策把公司从“被动(bidng)反响转变为“主动出击为兼并后整合的前期准备打好根底战略筛选第十八页,共八十三页。-19-45022-06-DLong-MA
23、 discussion-02Sept02-JWH-SHI-C近期(jn q)工程经验中的案例一工业品制造商 大型亚洲企业,在亚洲的工业品与电子元件行业有制造和采购能力 客户的开展(kizhn)很成功,有很高的利润率与市值 客户早期有过一次大型收购的成功经验 通过收购业务提高了利润率 局部原因是可以利用其在亚洲的其它生产和采购基地 客户希望利用其市场价值以及在亚洲的生产和采购的能力,通过重大的收购活动向美国扩张 通过向美国扩张来获得美国的业务和吸引一流管理人才 从小规模收购到大规模行业兼并等多种时机并存战略(zhnl)筛选第十九页,共八十三页。-20-45022-06-DLong-MA disc
24、ussion-02Sept02-JWH-SHI-C近期工程经验(jngyn)中的案例二工业品制造商不同(b tn)的收购方案内部(nib)讨论进一步筛选了解背景初步筛选工程范围/时机空间通过初步战略讨论来明确潜在交易的必要性利用客户在亚洲的低本钱制造能力通过对时机空间的进一步分析,发现除收购以外的其它方案从现有装配商/一级供给商“自营制造资产中切出一局部股份可能进行兼并与一级供给商建立以亚洲为基地的合资企业在确定筛选目标的过程中,确定了收购对象的最正确规模应在5亿到10亿美元之间如果收购更小的公司就需要进行多个收购;如果同时能提供融资,也可作为一个可行方案由于客户的整合经验有限,收购更大的公司
25、的实施风险较大具有元件制造业务的公司能带来最大的本钱削减时机通过筛选,从491家候选公司中选出了14家前景较好的候选公司同时66家公司的资料可作为竞争/营销数据库有吸引力的方案主要分为三类四家收购对象七家公司具有资产出售/合资的可能性三种向价值链前端整合的公司美国、德国和瑞士的收购对象市值在1.5亿和 8.8亿元美国、德国和法国的其它选择客户决定进一步评定其中一个分切方案战略筛选第二十页,共八十三页。-21-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C拙劣的实施是兼并和重组(zhn z)无法实现其潜在价值的主要原因之一 在困难决策前退缩,导致过
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