云鼎科技:云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告.docx
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1、本资产评估报告依据中国资产评估准那么编制云鼎科技股份拟收购股权涉及的天津德通电气股份股东全部权益价值工程资产评估报告天兴评报字(2022)第1465号(共1册,第1册)北京天健兴业资产评估PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD二。二二年八月十六日云鼎科技股份拟收购股权涉及的天津德通电气股份股东全部权益价值工程资产评估报告第8页序号股东名称注册资金出资比例实缴出资额持股比例2周少雷660.0011.00%473.0011.00%3谢美华660.0011.00%473.0011.00%4陈子彤660.0011.00%473.0011.00%5邓晓阳660.0011.
2、00%473.0011.00%6李太友300.005.00%215.005.00%7曹鹰1440.0024.00%1102.0024.00%8曹书鸣600.0010.00%460.0010.00%9齐红亮360.006.00%258.006.00%合计6000.00100.00%4400.00100.00%德通有限第二次增加注册资本之第三期出资2013年6月12日,德通有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:德通 有限实收资本由4,400万元变更为实收资本人民币6,000万元;本次出资为第三 期出资,出资额为人民币1,600万元,由曹鹰、曹书鸣、齐红亮、王冬平、谢美华、 周少雷、陈子彤、邓晓阳
3、、李太友于2013年6月20日之前缴足。本次股权转让完成后,德通有限的股权架构情况如下:金额单位:万元序号股东名称注册资金出资比例实缴出资额持股比例1王冬平660.0011.00%660.0011.00%2周少雷660.0011.00%660.0011.00%3谢美华660.0011.00%660.0011.00%4陈子彤660.0011.00%660.0011.00%5邓晓阳660.0011.00%660.0011.00%6李太友300.005.00%300.005.00%7曹鹰1440.0024.00%1440.0024.00%8曹书鸣600.0010.00%600.0010.00%9齐红
4、亮360.006.00%360.006.00%合计6000.00100.00%6000.00100.00%(6)德通有限第三次股权转让2015年11月11日,德通有限股东陈子彤、周少雷、邓晓阳、王冬平、谢美 华、李太友与大地工程开发(集团)签署股权转让协议,将其持有的北京天健兴业资产评估云鼎科技股份拟收购股权涉及的天津德通电气股份股东全部权益价值工程资产评估报告第9页60%股份转让给大地工程开发(集团)。本次股权转让完成后,德通有限的股权架构情况如下:金额单位:万元序号股东名称注册资金出资比例实缴出资额持股比例1大地工程开发(集团) 3600.0060.00%3600.0060.00%2曹鹰1
5、440.0024.00%1440.0024.00%3曹书鸣600.0010.00%600.0010.00%4齐红亮360.006.00%360.006.00%合计6000.00100.00%6000.00100.00%(7)德通有限第四次股权转让2016年3月7日,德通有限股东曹鹰与曲景鹏签署股权转让协议,股东曹鹰将其持有的德通有限4%的股权以240万元的价格转让给曲景鹏。本次股权转让完成后,德通有限的股权架构及股东情况如下:金额单位:万元序号股东名称注册资金出资比例实缴出资额持股比例1大地工程开发(集团) 3600.0060.00%3600.0060.00%2曹鹰1200.0020.00%1
6、200.0020.00%3曹书鸣600.0010.00%600.0010.00%4齐红亮360.006.00%360.006.00%5曲景鹏240.004.00%240.004.00%合计6000.00100.00%6000.00100.00%(8)德通有限第三次增资2016年3月16日,德通有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意变 更公司注册资本由6,000万元增至6,800万元,其中新增800万元全部由股东天津 鑫新企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以货币形式出资,出资时间为2016年4 月 30 Bo本次增加注册资本,各股东的出资情况具体如下:金额单位:万元北京天健兴业资产评估云鼎科
7、技股份拟收购股权涉及的天津德通电气股份股东全部权益价值工程资产评估报告第10页序号股东名称注册资金出资比例实缴出资额持股比例1大地工程开发(集团) 3600.0052.94%3600.0052.94%2曹鹰1200.0017.65%1200.0017.65%3天津鑫新企业管理咨 询合伙企业(有限合 伙)800.0011.76%800.0011.76%4曹书鸣600.008.82%600.008.82%5齐红亮360.005.29%360.005.29%6曲景鹏240.003.53%240.003.53%合计6800.00100.00%6800.00100.00%(9)变更为股份公司2016年4
8、月30日,德通有限召开股东会会议,审议并通过如下决议:德通有 限全部股东共6人作为股份的发起人股东,一致确认将公司以净资产折 股整体变更设立股份,以德通有限截至2016年3月31日止,经审计的净 资产102,553,921.10元按照1 : 0.6631的比例折合为股本6,800万股,净资产扣除股 本后的余额34,533,921.10元计入资本公积,全体股东出资比例不变。德通股份设立时的发起人、发起人的持股数量、持股比例及出资方式如下:金额单位:万元序号股东名称股份数量出资比例实缴出资额持股比例1大地工程开发(集团) 3600.0052.94%3600.0052.94%2曹鹰1200.0017
9、.65%1200.0017.65%3天津鑫新企业管理咨 询合伙企业(有限合 伙)800.0011.76%800.0011.76%4曹书鸣600.008.82%600.008.82%5齐红亮360.005.29%360.005.29%6曲景鹏240.003.53%240.003.53%合计6800.00100.00%6800.00100.00%(10)德通股份第一次股权转让2017年12月,曹鹰与张剑峰签署股权转让协议,约定:曹鹰将其所持有的德通股份流通股136万股(占公司总股本的2%)转让给张剑峰;同时,天津鑫北京天健兴业资产评估云鼎科技股份拟收购股权涉及的天津德通电气股份股东全部权益价值工程
10、资产评估报告第11页新与张剑峰签署股权转让协议,约定“天津鑫新将其所持有的德通股份流通股408万股(占公司总股本的6%)转让给张剑峰。本次股份转让完成后,德通股份的股东、股东的持股数量、持股比例及出资方式如下:金额单位:万元序号股东名称股份数量出资比例实缴出资额持股比例1大地工程开发(集团) 3600.0052.94%3600.0052.94%2曹鹰1064.0015.65%1064.0015.65%3天津鑫新企业管理咨 询合伙企业(有限合 伙)392.005.76%392005.76%4曹书鸣600.008.82%600.008.82%5齐红亮360.005.29%360.005.29%6曲
11、景鹏240.003.53%240.003.53%7张剑峰544.008.00%544.008.00%合计6800.00100.00%6800.00100.00%(11)德通股份第一次增资2020年10月13日,德通股份召开股东大会,审议并通过如下决议:德通股份注册资本由6,800万元增加到13,600万元。新增股份由新股东以持有的北京中矿博 能节能科技的股权出资。本次增资完成后,德通股份的股权架构情况如下:金额单位:万股/万元北京天健兴业资产评估序号股东名称股份数量出资比例实缴出资额持股比例1大地工程开发(集团)有限 公司7,809.2057.4206%7,809.2057.4206%2宋世果
12、1,570.8011.5500%1,570.8011.5500%3曹鹰1,064.007.8235%1,064.007.8235%4刘戈680.005.0000%680.005.0000%5曹书鸣600.004.4118%600.004.4118%6张剑峰544.004.0000%544.004.0000%7天津鑫新企业管理咨询合 伙企业(有限合伙)392.002.8824%392.002.8824%8齐红亮360.002.6471%360.002.6471%云鼎科技股份拟收购股权涉及的天津德通电气股份股东全部权益价值工程资产评估报告第12页序号股东名称股份数量出资比例实缴出资额持股比例9许万
13、山340.002.5000%340.002.5000%10曲景鹏240.001.7647%240.001.7647%合计13,600.00100.00%13,600.00100.00%截至评估基准日2022年3月31日,天津德通电气股份股权结构未发 生变化。2.公司主要资产概况天津德通电气股份主要资产包括流动资产和非流动资产。评估基准日流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其 他应收款、存货、合同资产以及其他非流动资产。非流动资产主要包括房屋建筑物 类资产、设备类资产、长期股权投资、无形资产等。主要资产概况如下:(1)存货存货是由库存:原材料-、在产品等组成。主要分布在厂房库
14、房和各个工程上, 种类较多。原材料为库存的各种材料,包括主要材料、辅助材料等,主要原材料有编 织软铜线、铜芯线、屏蔽双绞线、固定件组标记支架、空白端子号、熔芯、外六角 螺栓、十字盘头三角牙自攻螺丝、端子、平垫、模拟量输入模块、数字量输出模块、 17槽机架、防爆电感式传感器、交换机、Ethernet通讯模块等。在产品核算内容主要为尚未验收或尚未完工的系统集成工程。(2)房屋建(构)筑物房屋建筑物房屋建筑物:主要包括厂房、门卫,直接为企业生产服务的:厂房。间接为 企业生产服务的:门卫,结构类型主要为钢混。企业工业厂房为普通装修,一般为镀铝锌彩钢屋面板、涂料,附属办公局部 为吸音矿棉板、铝扣板、涂料
15、,外墙为石材、涂料。门窗为铝合金窗、钢门、木门、 防火门,地面为水泥砂浆、瓷豉地面,局部石材、木地板。构筑物及其他辅助设施主要为生产用房屋建筑物配套设施,主要包括围墙、道路及硬化、绿化工程,北京天健兴业资产评估 云鼎科技股份拟收购股权涉及的天津德通电气股份股东全部权益价值工程资产评估报告第13页分布在天津市西青区开发区新兴一支路7号的天津德通电气股份厂区内。 构筑物结构主要为铁艺、砖混、碎、广场砖等。(3)设备类资产机器设备为共计9项,主要设备包括:起重机、多工位母线机、叉车等。截 止评估基准日,设备使用正常,维护保养情况良好。运输设备共4辆,主要车辆包括别克乘用车、哈弗牌乘用车等,均已取得车
16、 辆行驶证。截止评估基准日,车辆能满足正常工作需要,使用状况良好。电子设备共计33项,主要设备为办公用的电脑、服务器、交换机等。截止评 估基准日,电子设备均能正常使用。企业设备由各部门进行分别管理,定期进行维修,设备保养状态良好,使用 状态较佳。(4)在建工程在建工程1项,为正在实施的用友U9数智制造创新平台工程。(5)长期股权投资截至评估基准日,天津德通电气股份下属非控股子公司1家,为北 京中能智选工程技术研究。(6)企业申报的无形资产情况企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产,其他无形资产主要包括 软件,具体情况如下:无形资产-土地使用权纳入本次评估范围的无形资产一土地使用权是天津德
17、通电气股份所 使用的,位于天津市西青区开发区新兴一支路7号的1宗用途为工业用地的国有 出让土地使用权。土地使用权面积为15,210.00平方米。无形资产-其他无形资产纳入评估范围的其他无形资产共6项,为被评估单位外购的用友财务软件, 浩辰软件等。(7)企业申报的其他表外资产情况北京天健兴业资产评估 云鼎科技股份拟收购股权涉及的天津德通电气股份股东全部权益价值工程资产评估报告第14页其他表外资产为纳入评估范围的知识产权类无形资产,具体包括专利技术及 软件著作权,共计42项。其中创造已授权的有3项,实用新型已授权的有4项; 在申请的创造有6项,在申请的实用新型有1项,均为煤炭洗选自动化的相关技 术
18、。已经授权的软件著作权有28项。专利资产截至报告出具日正常使用,未对外 进行许可,未发生诉讼、抵押、无效请求。止匕外,德通股份持有dtelec 域名,并申报了注册号为48139063、48135918、 48154356、48152926 48139117 51770934 以及 51788445 等 7 个注册商标,全部于 2021年注册,专用权年期为10年。3 .主营产品或服务德通股份主要从事煤炭洗选自动化、智能化控制系统的开发、集成、软件编制 和调试,高低压开关柜制造和销售业务及工程总承包、备品备件销售、运维服务等 其他业务。4 .公司组织结构及人力资源天津德通电气股份采用现代法人治理结
19、构,设置股东大会、董事会等 治理层,下设董事会办公室、综合管理部、人力资源部、财务部等部门。截至评估 基准日,德通股份的员工共150人。公司组织机构图如下所示:北京天健兴业资产评估第15云鼎科技股份拟收购股权涉及的天津德通 电气股份股东全部权益价值工程资产评估报告 页MM人力窗! 法fiftNIll 绛含 alalsl 安郡5 .财务状况表及经营成果财务状况表单位:万元工程流动资产货币资金1,137.673,623.321,263.25409.48应收票据2,194.541,617.056,230.545,537.95应收账款8,632.527,513.7215,603.2312,042.80
20、应收款项融资267.00100.00575.00660.90预付款项432.25301.87220.54639.21其他应收款85.373,126.273,480.293,052.18存货5,629.188,251.488,238.359,254.82合同资产0.00548.661,100.341,238.72其他流动资产320.00113.91532.96513.74流动资产合计18,698.5325,196.3037,244.5033,349.80非流动资产长期股权投资32.6257.3227.8687.45固定资产1,763.881,693.101,655.591,613.06在建工程0
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