《并购重组》课件.ppt
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1、Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院20082008年秋冬学期年秋冬学期年秋冬学期年秋冬学期 第五讲第五讲 并购重组并购重组浙江大学城市学院浙江大学城市学院 商学院商学院潘潘 晶晶 Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院龙,中华民族图腾重组的结果龙,中华民族图腾重组的结果龙,中华民族文化重组的结果龙,中华民族文化重组的结果龙,中华民族政治重组的结果龙,中华民族政治重组的结果Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学
2、院案例:中国石油行业重组案例:中国石油行业重组上游上游上游上游中游中游中游中游下游下游下游下游石油部门石油部门石油部门石油部门 化工部门化工部门化工部门化工部门 地方政府地方政府地方政府地方政府 上游上游上游上游中游中游中游中游下游下游下游下游中石油中石油中石油中石油 中石化中石化中石化中石化 中海油中海油中海油中海油 n n2020世纪世纪世纪世纪8080年代以前,我国年代以前,我国年代以前,我国年代以前,我国石油行业基本是以横向分石油行业基本是以横向分石油行业基本是以横向分石油行业基本是以横向分割为主,石油部门管上游,割为主,石油部门管上游,割为主,石油部门管上游,割为主,石油部门管上游,
3、化工部门管中游,地方政化工部门管中游,地方政化工部门管中游,地方政化工部门管中游,地方政府管下游资产府管下游资产府管下游资产府管下游资产n20世纪世纪80年代以后,国年代以后,国务院重组石油行业,成立务院重组石油行业,成立了中石油、中石化和中海了中石油、中石化和中海油油3家公司,形成纵向分家公司,形成纵向分割,这实际上属于行政性割,这实际上属于行政性重组重组Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院中外三大石油公司上中下游的业务重点中外三大石油公司上中下游的业务重点上游上游上游上游中游中游中游中游下游下游下游下游ExxonMobilEx
4、xonMobil BPBP ShellShell 上游上游上游上游中游中游中游中游下游下游下游下游中石油中石油中石油中石油 中石化中石化中石化中石化 中海油中海油中海油中海油 Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院中国三大石油公司上中下游市场分布中国三大石油公司上中下游市场分布Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院中国三大石油公司上下游收入来源分布中国三大石油公司上下游收入来源分布Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学
5、城市学院并购动因的理论基础并购动因的理论基础n追求协同效应追求协同效应pp经营协同效应经营协同效应经营协同效应经营协同效应pp财务协同效益财务协同效益财务协同效益财务协同效益n追求企业的发展追求企业的发展n实现企业的战略目标实现企业的战略目标n追求融资出路追求融资出路n管理层的内在要求管理层的内在要求7Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院中国企业并购重组的驱动力量中国企业并购重组的驱动力量入世后,入世后,企业竞争企业竞争加剧加剧抓大放小,抓大放小,国有中小企国有中小企业私营化业私营化资本市场资本市场迅速发展迅速发展产业结构产业结构
6、调整,企调整,企业集中化业集中化趋势趋势政府监管政府监管的规范与的规范与放松管制放松管制的趋势的趋势未来几年,中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮未来几年,中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院20082008年秋冬学期年秋冬学期年秋冬学期年秋冬学期第一节第一节企业扩张企业扩张Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院企业扩张的类型企业扩张的类型按行业按行业按行业按行业关联性关联性关联性关联性 按出资按出资按出资按出资方式方式方式方式 按扩
7、张按扩张按扩张按扩张态度态度态度态度 按扩张按扩张按扩张按扩张场所场所场所场所 按扩张按扩张按扩张按扩张国家国家国家国家 横向并购横向并购横向并购横向并购纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购多元并购多元并购多元并购多元并购现金买资产现金买资产现金买资产现金买资产现金买股权现金买股权现金买股权现金买股权股权换资产股权换资产股权换资产股权换资产股权互换股权互换股权互换股权互换善意并购善意并购善意并购善意并购恶意并购恶意并购恶意并购恶意并购狗熊拥抱狗熊拥抱狗熊拥抱狗熊拥抱公公公公 开开开开 市市市市 场场场场收购收购收购收购非非非非 公公公公 开开开开 市市市市场收购场收购场收购场收购国内并购国内并购国
8、内并购国内并购跨国并购跨国并购跨国并购跨国并购Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院美国的五次并购浪潮美国的五次并购浪潮n n第一次浪潮:横向并购第一次浪潮:横向并购第一次浪潮:横向并购第一次浪潮:横向并购n n第二次浪潮:纵向并购第二次浪潮:纵向并购第二次浪潮:纵向并购第二次浪潮:纵向并购n n第三次浪潮:多元并购第三次浪潮:多元并购第三次浪潮:多元并购第三次浪潮:多元并购n n第四次浪潮:杠杆并购第四次浪潮:杠杆并购第四次浪潮:杠杆并购第四次浪潮:杠杆并购n n第五次浪潮:战略并购第五次浪潮:战略并购第五次浪潮:战略并购第五次浪
9、潮:战略并购Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院多元化的思考多元化的思考n n中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚n n马柯维茨马柯维茨马柯维茨马柯维茨portfolioportfolioportfolioportfolio理论理论理论理论n n鸡蛋论鸡蛋论鸡蛋论鸡蛋论pp不要把鸡蛋放在同一个篮子里不要把鸡蛋放在同一个篮子里不要把鸡蛋放在同一个篮子里不要把鸡蛋放在同一个篮子里pp把鸡蛋放在一个篮子里,然后看好它把鸡蛋放在一个篮子里,
10、然后看好它把鸡蛋放在一个篮子里,然后看好它把鸡蛋放在一个篮子里,然后看好它n n不同前提,不同结论不同前提,不同结论不同前提,不同结论不同前提,不同结论Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院案例:李嘉诚的多元化战略案例:李嘉诚的多元化战略 李嘉诚基金李嘉诚基金长江实业长江实业和记黄埔和记黄埔长江基建长江基建香港电灯香港电灯TOM.COM长江生命科技长江生命科技36.53%22%49.9%44%14.6%29.35%84.6%38.9%Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院
11、成员公司核心业务成员公司核心业务长江实业长江实业长江实业长江实业物业发展与投资、地产代理、楼宇管理、控股物业发展与投资、地产代理、楼宇管理、控股物业发展与投资、地产代理、楼宇管理、控股物业发展与投资、地产代理、楼宇管理、控股和记黄埔和记黄埔和记黄埔和记黄埔物业发展、货柜码头、零售、制造、电讯和电子商务、控股物业发展、货柜码头、零售、制造、电讯和电子商务、控股物业发展、货柜码头、零售、制造、电讯和电子商务、控股物业发展、货柜码头、零售、制造、电讯和电子商务、控股长江基建长江基建长江基建长江基建运输、能源、基建材料、基建工程运输、能源、基建材料、基建工程运输、能源、基建材料、基建工程运输、能源、基
12、建材料、基建工程香港电灯香港电灯香港电灯香港电灯发电及电力供应发电及电力供应发电及电力供应发电及电力供应TOM.COMTOM.COM互联网信息、户外媒体、印刷、内容供应、电子商务互联网信息、户外媒体、印刷、内容供应、电子商务互联网信息、户外媒体、印刷、内容供应、电子商务互联网信息、户外媒体、印刷、内容供应、电子商务长江生命科技长江生命科技长江生命科技长江生命科技生物科技产品研发、商品化、市场推广及销售生物科技产品研发、商品化、市场推广及销售生物科技产品研发、商品化、市场推广及销售生物科技产品研发、商品化、市场推广及销售Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学
13、城市学院浙江大学城市学院风险管理三大策略风险管理三大策略n n行业互补行业互补行业互补行业互补pp业务多元化业务多元化业务多元化业务多元化pp业务全球化业务全球化业务全球化业务全球化n n稳健的财务状况稳健的财务状况稳健的财务状况稳健的财务状况n n不为最先不为最先不为最先不为最先Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院行业互补行业互补收购对象收购对象收购对象收购对象互补性互补性互补性互补性永高(酒店)永高(酒店)永高(酒店)永高(酒店)2 2,1 1和黄和黄和黄和黄3 3,2 2港灯港灯港灯港灯0 0,2 2赫斯基能源赫斯基能源赫斯
14、基能源赫斯基能源3 3,3 3长江基建长江基建长江基建长江基建2 2,2 2OrangeOrange3 3,3 3SaversSavers3 3,3 3TOM.COMTOM.COM2 2,3 3PricelinePriceline3 3,3 3C K LifeC K Life2 2,3 3Global CrossingGlobal Crossing3 3,3 3数值数值数值数值全球化度全球化度全球化度全球化度多元化度多元化度多元化度多元化度0 0香港香港香港香港核心业务核心业务核心业务核心业务1 1内地及台湾内地及台湾内地及台湾内地及台湾核心业务直接相关核心业务直接相关核心业务直接相关核心业务
15、直接相关2 2亚洲亚洲亚洲亚洲核心业务间接相关核心业务间接相关核心业务间接相关核心业务间接相关3 3全球全球全球全球其他业务其他业务其他业务其他业务Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院六个主要行业税息前净利增长图六个主要行业税息前净利增长图Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院业务全球化的一个例子:电讯业务业务全球化的一个例子:电讯业务盈利盈利零点零点亏损亏损未发展的新兴市场未发展的新兴市场2G2G技术继续带来较技术继续带来较高盈利增长高盈利增长印度印度 澳门澳门加纳加
16、纳 阿根廷阿根廷巴拉圭巴拉圭 斯里兰卡斯里兰卡逐步走向成熟市场逐步走向成熟市场由由2G2G技术逐步技术逐步过渡到过渡到3G3G香港香港 以色列以色列澳大利亚澳大利亚手机技术先进地区手机技术先进地区全力开展全力开展3G3G业务业务英国英国 瑞典瑞典丹麦丹麦 意大利意大利奥地利奥地利2G2G成熟技术带来的盈利可成熟技术带来的盈利可以用来支持新兴以用来支持新兴3G3G技术的技术的初期投资和巨额亏损初期投资和巨额亏损Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院“不为最先不为最先”策略策略不为不为最先最先等待一段时间后,等待一段时间后,市场气候往往
17、更为市场气候往往更为明朗化,例如对香明朗化,例如对香港房地产和中国内港房地产和中国内地基建的选择地基建的选择可以收购已从事某可以收购已从事某项业务的公司,例项业务的公司,例如收购和黄进入港如收购和黄进入港口业口业通过对前人的观通过对前人的观察,可以掌握实察,可以掌握实务变化的规律,务变化的规律,于是能比较准确于是能比较准确地判断决策的结地判断决策的结果果如果是想推出一如果是想推出一个新产品,等待个新产品,等待一段时间后,消一段时间后,消费者则更容易接费者则更容易接受受Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院“不为最先不为最先”策略的时
18、机策略的时机不为不为最先最先高风险高风险众多投资者众多投资者竞争激烈,竞争激烈,市场饱和市场饱和汇报汇报时间时间Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院“不为最先不为最先”的典型例子的典型例子电讯业电讯业电讯业电讯业19921992年在英国推出年在英国推出RabbitRabbit为英国第四为英国第四19941994年在英国创立年在英国创立OrangeOrange为英国第四。为英国第四。VodafoneVodafone已于已于19911991年在英国推出年在英国推出GSMGSM网络业网络业务。务。BT CellnetBT Cellnet
19、(现在的(现在的O O2 2)19941994年在英国推出年在英国推出GSMGSM网络网络业务,业务,One2oneOne2one也已于也已于19931993年进入英国市场年进入英国市场20022002年在英国推出年在英国推出3G3G日本日本NTTDOCOMONTTDOCOMO于于20012001年年1010月在日本推出月在日本推出3G3G服务,名服务,名位位FOMAFOMA基建业基建业基建业基建业2020世纪世纪9090年代内地基建年代内地基建胡应湘胡应湘2020世纪世纪8080年代就已投资内地基金年代就已投资内地基金地产业地产业地产业地产业2020世纪世纪7070年代全力投资地产年代全力投
20、资地产2020世纪世纪5050、6060年代许爱周、张祝珊、霍英东等地产商已非年代许爱周、张祝珊、霍英东等地产商已非常活跃,而当时李嘉诚虽然由足够资金,期投资尚限于工常活跃,而当时李嘉诚虽然由足够资金,期投资尚限于工业大厦和地皮业大厦和地皮港口业港口业港口业港口业2020世纪世纪9090年代投资港口业年代投资港口业和黄的前生从和黄的前生从1919世纪中就已开始经营船舶业务,世纪中就已开始经营船舶业务,19631963年和年和黄正式将其业务范围扩大至货物及货柜处理。长江实业黄正式将其业务范围扩大至货物及货柜处理。长江实业19791979年收购和黄时,货物及货柜处理已成为和黄的第二大年收购和黄时,
21、货物及货柜处理已成为和黄的第二大盈利来源盈利来源网络业网络业网络业网络业20012001年上市年上市在在TOM.COMTOM.COM之前,之前,19991999年年1111月、月、1212月就已经有月就已经有7 7家科技家科技网络公司在香港创业板上市网络公司在香港创业板上市Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院企业扩张的五大步骤:第一步企业扩张的五大步骤:第一步 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方
22、法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院自我评估自我评估n n公司是否有实力收购目标公司公司是否有实力收购目标公司公司是否有实力收购目标公司公司是否有实力收购目标公司n n必须保守秘密必须保守秘密必须保守秘密必须保守秘密pp收购价格上升收购价格上升收购价格
23、上升收购价格上升pp目标公司反收购目标公司反收购目标公司反收购目标公司反收购n n是否增加公司价值是否增加公司价值是否增加公司价值是否增加公司价值Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院企业扩张的五大步骤:第二步企业扩张的五大步骤:第二步 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求
24、助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价Investment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院13家目标公司家目标公司股本不超过股本不超过42000万元万元销售收入不少于销售收入不少于7000万元万元60%以上必须外销以上必须外销超过超过7%负债比率低于负债比率低于40%公司章程无反收购条款公司章程无反收购条款剩下符合所有筛选准则的公司剩下符合所有筛选准则的公司筛选准则筛选准则收购容易性收购容易性销售收入销售收入销售地区销售地区市场占
25、有率市场占有率财务结构财务结构股本股本 A B C D E F G H I J K L MInvestment Banking浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院浙江大学城市学院企业扩张的五大步骤:第三步企业扩张的五大步骤:第三步 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通、控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价
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