《证券发行》课件.ppt
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1、*证券发行方式 3一、直接发行与间接发行(按有无中介机构分)一、直接发行与间接发行(按有无中介机构分)(一)直接发行 1、定义:直接发行是指证券发行人自己承担证券发行的一切事务和发行风险,直接向证券认购者推销出售证券的方式。2、优点:不必向中介机构支付代理发行或承购包销费用,因而可以降低发行成本。3、缺点:(1)所筹集的资金有限。(2)接发行所涉及的事务很繁杂,花费大量的人力和财力。(3)容易导致发行失败。4(二)间接发行 1、定义:间接发行指发行者委托证券发行中介机构代理证券的发行方式。2、间接发行的三种方式(1)代销:是指代理发行的承销机构只负责按发行人规定的发行条件推销证券,由发行公司承
2、担发行风险的方式。(2)余额包销:是指承销机构与发行公司签订助销合同,约定当证券不能全部销售,其剩余部分由承销机构全数购进的发行方式。(3)全额包销:是指承销机构先以自己名义买下发行者的全部证券,再在适当时机将所购证券全部卖给社会公众。5二、公募二、公募发行与私募行与私募发行行(一)公募发行 又称为公开发行,是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。(二)私募发行 又称内部发行,是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类:一类是个人投资者,如公司老股东或发行机构自己的员工;另一类是机构投资者,如大的金融机构如保险公司、共同基金等,或与发行人有密切往来关系的企
3、业等。678股票首次公开股票首次公开发发行的目的与条件行的目的与条件 (1)股票的发行主体必须是具有股票发行资格的股份有限公司,股权清晰;(2)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力,发行人在资产上应当保证资产完整,发行人应当人员独立,财务独立,机构独立,业务独立;(3)发行人应当有合法的规范的运营机制和组织结构,内部控制制度健全,具有严格的资金管理制度;(4)发行人应当具备资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。1 1、筹集资本,成立新公司、筹集资本,成立新公司2 2、追加投资,扩大经营、追加投资,扩大经营3 3、改善公司财务结构、改善公司财务结构4 4
4、、着眼公司发展、并购重组等、着眼公司发展、并购重组等 *1 1、基本条件、基本条件2 2、配股条件、配股条件3 3、增发条件、增发条件4 4、非公开发行股票的条件、非公开发行股票的条件*1111股票的发行程序股票的发行程序 一、一、首次公开首次公开发发行的程序行的程序 二、二、新股新股发发行的申行的申请请程序程序 首次公开首次公开发发行股票公司的行股票公司的辅导辅导 召开股召开股东东大会大会 保荐人保荐并向中国保荐人保荐并向中国证监证监会申会申报报 中国中国证监证监会会审审核核核准后发行人公告招股意向书,进行路演和询价。核准后发行人公告招股意向书,进行路演和询价。上市申上市申请请 12保荐人制
5、度 所谓保荐人制度,是让券商和责任人对其承销发行的股票,负有一定的持续性连带担保责任。保荐人制度的主要职责就是将符合条件的企业推荐上市,并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任。召开董事会和股东大会 聘请保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)尽职调查 编制和提交申请文件中国证监会审核131 1、设立发行。、设立发行。2 2、增资发行。、增资发行。我我国国目目前前主主要要方方式式有有:上上网网定定价价发行行、上上网网发行与定向配售行与定向配售结合、二合、二级市市场配售等配售等*1.设立发行:IPO initial public offerings(首次公开发行股
6、票)是指新公司成立为筹集资本首次发行股票的方式。公司设立分为发起设立和募集设立,因而,发行方式也相应分为发起设立发行与募集设立发行两种。2、增资发行:是指公司为扩大业务增加资本而发行股票的方式。有以下三种方式:15(1)有偿增资发行。包括股东配股、增发新股等具体方式。(2)无偿增资发行。有三种具体形式:一是积累转增资。即将法定公积金和资本准备转为资本金。其股本金的来源是法定盈余公积金。二是红利转增资,即送红股。其股本金的来源是公司的税后利润。三是债券转股票。即把公司发行的可转换债券转化为股票。其股本金的来源是公司的借入资金。(3)并行增资16*市盈率股票市价每股净盈利,是衡量一个公司是否具有投
7、资价值的重要指标,表明一个投资者长期持有,而不将其卖出,多少年以后可以收回投资。发行价发行市盈率*加权平均的每股税后利润 发行市盈率*发行当年预测利润/发行前股本数+本次公开发行股本数*(12-发行月份)/1220(四)股票的上网定价发行方式 上网定价发行方式是指利用证券交易所的交易系统,主承销商作为股票惟一的“卖方”,让投资者在指定的时间内,按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。21前期程序 上网申购程序 后续程序 2223 (五五)上网上网竞竞价价发发行方式行方式 (六六)对对一一般般投投资资者者上上网网发发行行和和对对机机构构投投资资者者配配售售相相结结合的合的发发行方式行方式 投
8、投资资者以不低于者以不低于发发行底价的价格行底价的价格竞竞价价购买购买,然后由交易系,然后由交易系统统主主机根据投机根据投资资者的申者的申购购价格,按照价格价格,按照价格优优先、同价位先、同价位时间优时间优先的先的顺顺序从高价位到低价位依次排序从高价位到低价位依次排队队。承承销销商将股票商将股票发发行价和行价和竞竞价价发发行行结结果按果按规规定程序公告。定程序公告。承销期开始前不确定上网发行量,先配售、后上网承销期开始前不确定上网发行量,先配售、后上网承销期开始前确定上网发行量,配售和上网分别进行承销期开始前确定上网发行量,配售和上网分别进行(七)首次公开发行中向二级市场投资者的配售 指在首次
9、公开发行时,将一定比例的新股向二级市场投资者配售,而投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量,自愿申购新股。由于只是一定比例的股票向二级市场投资者配售,这一发行方式实际上是向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的方式。2425 (八八)采用采用询询价制度后的价制度后的发发行方式行方式 在在境境外外成成熟熟资资本本市市场场,新新股股发发行行价价格格通通常常是是通通过过向向机机构构投投资资者者询询价价形形成成,由由于于机机构构投投资资者者拥拥有有一一批批专专业业的的投投资资研研究究和和分分析析人人员员,能能够够对对发发行行人人销销售售的的股股票票提提出出反反映映市市场场需需求求的的报报
10、价价,其其报报价价对对新新股股发发行行价价格格的的确确定定有有着着较较强强的的约约束束作作用用。“全额预缴款、比例配售、余款即退全额预缴款、比例配售、余款即退”方式方式 为为了了完完善善新新股股发发行行定定价价机机制制,根根据据市市场场发发展展的的要要求求,我我国国推推行行了了首首次次公公开开发发行股票向机构投行股票向机构投资资者者询询价的制度,主要依靠市价的制度,主要依靠市场场机制形成新股机制形成新股发发行价格。行价格。询询价价对对象是指符合本象是指符合本办办法法规规定条件的定条件的证证券投券投资资基金管理公司、基金管理公司、证证券公司、信托投券公司、信托投资资公司、公司、财务财务公司、保公
11、司、保险险机构投机构投资资者、合格者、合格境外机构投境外机构投资资者,以及者,以及经经中国中国证监证监会会认认可的其他机构投可的其他机构投资资者。者。发发行人及其保荐人行人及其保荐人应应向不少于二十家向不少于二十家询询价价对对象象进进行初步行初步询询价,价,并根据并根据询询价价对对象的象的报报价价结结果确定果确定发发行价格区行价格区间间及相及相应应的市盈率的市盈率区区间间。发发行价格区行价格区间间确定后,确定后,发发行人及其保荐人行人及其保荐人应应在在发发行价格区行价格区间间内内向向询询价价对对象象进进行累行累计计投投标询标询价。价。询价制度下的发行方式首次公开发行的发行方式:网上发行和向询价
12、对象配售股票的方式。发行新股的发行方式:增发的发行方式和配股的发行方式。26市场询价方式 这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销方式时,一般采用市场询价方式,这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤:第一,根据新股的价值(一般用现金流量贴现等方法确定),股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二,主承销商协同上市公司的管理层进行路演,向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预订邀请文件,征集在各个价位上的需求量,通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计,主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正,最后确定新股发行价格 27*是指发行人
13、授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在增发包销部分的股票上市之日起30 日内,主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票,分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金的情况下,通过行使超额配售选择权,可以平衡市场对该股票的供求,起到稳定市价的作用。29农业银行“绿鞋”机制已实施 农业银行绿鞋共计募集资金达到221亿美元,约合1503亿元人民币,在初始发行222.35亿股A股的基础上超额发行33.35亿股A股,占本次发行
14、初始发行规模的15%。创全球有史以来最大IPO 303132债券发行与承销债券发行与承销 第一节第一节 债券发行承销概述债券发行承销概述 一、一、债券发行的基本条件债券发行的基本条件 债债券券发发行行条条件件是是指指债债券券发发行行者者以以债债券券形形式式筹筹集集资资金金时时所所必必须须考考虑虑的的有有关关因因素素,主主要要包包括括债债券券种种类类、发发行行额额度度、债债券券期期限限、偿偿还还方方式式、票票面面利利率率、付付息息方方式式、发发行行价价格格、收收益率益率、有无担保等。有无担保等。二、二、债券发行方式债券发行方式 公募发行与私募发行直接发行与间接发行招标发行与非招标发行 招标发行指
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