××公司章程.pdf
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1、有限公司章 程中华人民共和国市201年月日-1-目录第 1 条总则第 2 条股东第 3 条合资公司宗旨、经营范围和权限第 4 条投资总额与注册资本第 5 条董事会第 6 条监事会第 7 条经营管理机构第 8 条人员及劳动管理第 9 条财务与会计第 10 条保险第 11 条税收第 12 条利润分配第 13 条原料供应第 14 条健康、安全、环境保护第 15 条技术研发及知识产权第 16 条产品商标第 17 条经营期限、终止及清算第 18 条违约责任第 19 条附则-2-章程草案鉴于:有限公司(“甲方”)、有限公司(外文名称:)(“乙方”)和有限公司(“丙方”)已于 201年月日在中国市签订了共同
2、组建“有限公司”(“合资公司”)的合资经营合同(“合资合同”)。甲乙丙三方依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其它有关的法律法规(合称“合资企业法律法规”)以及合资合同的规定,于 201年月日在中国市订立本章程。除非本章程另有规定,有关名词具有合资合同中规定的定义。第 1 条 总则1.1 合资公司是依据中国法律设立的中国企业法人,其组织形式为有限责任公司。1.2 合资公司在中国省工商行政管理局登记注册。(a)公司名称:合资公司中文名称为有限公司,英文名称为。(b)公司注册地址:工业园区、地块1.3 管辖、法律、法令合资公司的活动受中国现行的有关法律、法规、措施及条例
3、的管辖和保护,合资公司及股东三方的权益受中国法律保护。第 2 条 股东2.1 合资公司的股东为:(a)甲方:有限公司,一家根据中国法律成立并合法存续的上市公司,在中国国家工商行政管理局注册登记,其法定地址为北京市东城区号,营业执照注册号码为。其法定代表人为:姓名:职务:国籍:(b)乙方:有限公司,一家根据中国香港地区法律正式成立并合法存续的有限责任公司,其注册地址为香港湾仔港;注册号为。其法定代表人为:姓名:职务:国籍:(c)丙方:有限公司,一家根据中国法律成立并合法存续的公司,在中国福建省龙岩市工商行政管理局注册登记,其法定地址为龙岩市商务营运中心-3-,营业执照注册号码为。其法定代表人为:
4、姓名:职务:国籍:2.2 合资公司股东以其各自认缴的注册资本为限,对合资公司债务承担责任。第 3 条 合资公司宗旨及经营范围3.1 合资公司宗旨以一流的技术、一流的产品、一流的服务,创造一流的业绩,回报三方股东、回报所有客户。3.2 合资公司经营目标研发世界最新技术,开拓国内外两个市场,成为世界第一品牌。3.3 合资公司经营范围开发、生产销售、及;进出口业务;提供技术咨询。(以工商行政管理部门核发的营业执照为准)第 4 条 投资总额与注册资本4.1 投资总额合资公司投资总额为亿元人民币(其中,建设投资亿元,流动资金亿元,建设期利息亿元人民币)。4.2 注册资本合资公司注册资本为亿元人民币。4.
5、3 注册资本出资(a)甲方的出资额共为亿元人民币,占注册资本总额的%;以人民币现金出资。(b)乙方的出资额共为亿元人民币,占注册资本总额的%;以港币现汇出资。(c)丙方的出资额共为亿元人民币,占注册资本总额的%;以人民币现金出资。三方同意设立验资帐户,在合资合同签署2 月内三方应将各自认缴的注册资本的汇入验资账户用于验资,待公司成立后转入公司账户。余额在营业执照签发之日起一年内到位。人民币与外币的汇率采用汇出当日中国人民银行公布的人民币对外币的外汇牌价中间价。4.4 出资证明(a)经登记机关审核,工商设立登记后,合资公司应向出资三方颁发出资证明-4-书。(b)每一出资证明书应包括以下事项:合资
6、公司名称、合资公司成立日期、注册资本总额、出资方的名称、该方出资的日期和数额、该方出资的累计数额、出资证明书的编号及签发日期。出资证明书须盖合资公司公章。4.5 股权转让任何一方可依据合资合同的规定转让其在合资公司的全部或部分股权。同等条件下,另两方按出资比例具有优先购买权,若一方放弃优先权,另一方有权优先受让处置方全部或部分股权。具体依照合资合同有关条款执行。4.6 注册资本的变更合资公司注册资本的任何变更均须经合资公司全体董事一致同意及审批机构的批准。第 5 条 董事会5.1 成立董事会在合资公司成立日成立。合资公司的首次董事会会议应在成立日后三十(30)天内由董事长召集和主持。5.2 组
7、成及任期(a)董事会由五(5)名董事组成,甲方委派三(3)名,乙方委派一(1)名,丙方委派一(1)名,其中一名为董事长由甲方委派。(b)董事的任期为三(3)年,经委派方继续委派可以连任。(c)每一方有权在其委派的任何一名董事任期届满前撤换该名董事。如因董事退休、辞职、患病、伤残或死亡或被撤换而出现空缺,由委派方委派继任人继续该董事未完成的任期。(d)所有董事的任命、撤换须由委派方以书面形式至少提前十五(15)个工作日通知另两方及合资公司。5.3 董事长董事长为合资公司的法定代表人。董事长依据本章程行使权力、履行职责。董事长行使如下职权:(a)负责召集并主持董事会,并决定可列席董事会会议的人员。
8、(b)检查董事会决议实施情况;(c)签署或授权签署合资公司有关的合同、文件等;(d)章程规定的其他职权。在上述权限范围之外代表合资公司进行活动时,需经董事会特别授权。董事长应代表甲乙丙三方的利益,并接受甲乙丙三方、董事会和监事的监督。董事长除应履行董事义务外,其工作方式和程序必须遵从中国有关法律、法规和本章程。董事长因某种原因不能履行职责时,应由董事长在甲方委派的董事中授权一名董事代为履行职责。-5-5.4 董事会的职权董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大问题,行使下列权力:(a)审议批准合资公司的发展战略、经营方针和投融资计划;(b)审议批准合资公司年度财务预决算方案和年度
9、审计报告;(c)审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(d)审议批准增加或减少合资公司注册资本;(e)审议批准发行合资公司债券、转让合资公司股权;(f)审议批准合资公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;(g)审议批准章程的修订方案;(h)审议批准合资公司内部管理机构的设置及调整;(i)审议批准合资公司的重要管理制度;(j)聘任或解聘合资公司经营管理层,审议决定其报酬和考核事项。5.5 董事会议事规则5.5.1 董事会会议实行合议制,每一董事享有一票表决权。5.5.2 须董事会一致通过的事项。下列事项应由全体董事出席董事会会议,并经全体董事一致投票赞成方可做出决议:(a)本章程
10、的修改;(b)合资公司的终止、解散和清算或合资公司经营期限的延长;(c)合资公司注册资本或投资总额之增加或减少;(d)以股东财务资助形式进行的融资;(e)合资公司的合并、分立、股权转让和/或重组;(f)合资公司性质、经营范围及经营方式的重大变更;(g)合资公司的融资计划、投资方案、重大财务事项;(h)转让、出售、出租或以其他方式处置合资公司任何重要业务或重要资产;(i)合资公司预算之外事项;(j)合资公司利润分配政策和弥补亏损方案;(k)用全部或部分合资公司的盈余资金去提前偿还贷款,但按出资比例提前偿还股东财务资助除外;(l)除合资公司正常商业程序外,对合资公司整体或任一部分的业务,或对合资公
11、司整体或任一部分的财产设立固定或浮动的抵押、质押或其它担保债权;(m)清算时,确定清算程序和原则,并批准清算方案;(n)其他有关三方权益的重大问题。5.5.3 须经董事会三分之二以上通过的事项。下列事项应由全体出席董事会会议的董事三分之二以上通过可做出决议;(a)合资公司财务管理体制、财务政策、商业计划(包括年度业绩合同)及年度资金和营运预算;-6-(b)合资公司发展计划、经营计划、财务预决算;(c)总经理、副总经理、财务总监的聘任和解聘;(d)合资公司总经理、副总经理、财务总监的报酬;(e)合资公司劳动用工及薪酬福利等重要制度;(f)由五分之一(含五分之一)以上董事书面提议要求审议的、除条款
12、5.5.2所列事项之外的其他任何事宜。5.6 董事会会议(a)董事会会议必须至少每六(6)个月举行一次。当两(2)名及以上董事至少提前三十(30)日(除非所有董事书面同意放弃或缩短该三十(30)日的通知时间),以书面形式通知合资公司及所有董事,并说明拟召开会议的日期、地点、时间及议程,董事长应相应召集举行董事会特别(临时)会议。(b)至少应有三分之二以上的董事亲自出席或委托他人出席才能组成董事会会议的法定人数。如果于既定会议日期出席董事会的人数并没有达到法定人数,该会议将延期至会议既定日期后的第14 天的相同时间召开,延期的决定应于既定会议时间之后二(2)小时过后做出,延期举行的会议仍须达到法
13、定人数。(c)在某位董事不能亲自参加董事会会议的情况下,该董事可以书面形式委托其他董事(或委托他人)代理出席,此委托代理人具有与董事同等的权利和权力。一名受托人最多可以接受两名董事的委托。如果某位董事没有亲自参加亦没有授权他人参加会议,该董事将被视为放弃该等权利。(d)经董事长同意,可以书面传阅决议的方式来取代董事会会议的召开和表决。(e)如果董事或其委托代理人通过电话或其它电子方式能够在董事会会议召开期间与参加会议的其它董事相互沟通,则该董事应被视为亲自或通过代理人出席了董事会会议。在此董事会会议上所行使的投票权应被视为是亲自行使或通过代理人行使。(f)董事会会议将于合资公司注册地址,或董事
14、会指定的中国境内、境外其它地方召开(包括通过电话、电话会议、或其它电子方式)。5.7 董事会会议通知和议程(a)董事长或召集会议的其他董事须在会议召开前不少于十五(15)日的时间内,通过专人递送、邮政特快专递或电子邮件等方式,将载明会议时间和地点的通知(“会议通知”)送达各位董事。经全体董事一致书面同意,可免除会议通知。董事出席董事会会议的行为视为该董事已收到该次会议的会议通知。(b)总经理应向董事长或召集会议的其他董事提供每次董事会会议的日程。除非各位董事同意放弃以下被告知的权利,董事长或召集会议的其他董事应将会议日程在会议召开前不少于十五(15)天的时间内,通过专人递送、邮政特快专递或电子
15、邮件等方式,送达每一位董事。如果召开特别(临时)董事会会议,则该-7-会议日程应规定于会议通知中。5.8 投票权之行使三方向任何一方承诺其本身并将促使其提名的董事按照以下规定采取行动:(a)行使其具有的与合资公司相关的投票权和控制权,以使合资合同和本章程的条款及条件充分发挥效力;(b)支持及执行为合资合同所预期之合资公司的业务的正常进行及发展之目的而于董事会及其他会议提出的有合理根据的所有方案;及促使受其直接或间接控制的第四方不从事阻碍合资公司以正常合理方式开展业务的活动;(c)尽合理努力友好解决三方因本章程或合资公司的业务、事务而产生的争端,并尽最大努力促进合资公司的业务及利益。(d)不要制
16、造“人为的僵局”,即一个管理上的僵局,一方的董事i)对其他方的董事于董事会会议提出的议案没有合理理由投票反对或弃权,而该议案对合资公司以有效方式发展业务是合理、合适及必要的;或者ii)违背合资合同的条款而对提议或提案投票反对或弃权;(e)如果一个僵局或实质的管理争端于一(1)个月内无法协商解决,董事将会把争端提交提名他们为董事的合同三方。如果争端提交合同三方后于三(3)个月内仍无法解决,三方可向对方送递书面通知,告知对方僵局已发生,并有意按合资合同条款 20 的规定解决争端。5.9 顾问与助理经董事长同意,董事可带领顾问和助理参加董事会会议,为其与其他董事进行讨论及做出决定提供参考意见和帮助。
17、提供顾问和助理出席董事会会议所发生的费用不应由合资公司承担,除非董事会另行同意。5.10 会议纪要在每次董事会会议中,董事会应指定一名秘书(可以但不必是董事),负责起草详尽的书面会议纪要。会议秘书应在会议结束后,尽快将会议纪要送交出席会议的所有董事和代理人会签。所有会议纪要、会议通知、议案、委托代理书及任命和撤换董事的通知书均在合资公司会议纪要簿中存档备案。5.11 报酬和开支不在合资公司经营管理机构任职的董事,不在合资公司领取报酬。董事由于参加董事会议所需的合理费用应视为是合资公司的正常开支。5.12 书面决议由所有或三分之二多数的董事(分别对条款 5.5.2 的事项及条款 5.5.3 的事
18、项,依情况而定)书面签署的决议应被视为于合法召开的董事会会议通过。一个书面决议可由董事分别于副本上签署,当副本汇集后,视为董事会的书面决议。第 6 条 监事会6.1 合资公司设监事会,由五(5)名监事组成,其中,甲方提名一(1)人,乙方-8-提名一(1)人,丙方提名一(1)人,合资公司职工代表选举产生二(2)人,股东委派监事由股东决定任免,职工代表监事由合资公司职工代表大会选举产生,监事会主席由乙方委派。监事的每届任期为三(3)年,股东委派监事经委派方继续委派可连任。6.2 合资公司董事及高级管理人员不得兼任监事。6.3 监事会依照公司法行使下列职权:(a)检查合资公司财务;(b)对董事、高级
19、管理人员执行合资公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(c)当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(d)向董事会提出提案;(e)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。6.4 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现合资公司经营情况异常,可以进行调查。必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。6.5 监事行使职权所必需的费用,由合资公司承担。第 7 条 经营管理层7.1 经营管理层构成合资公司设总经理一(1)名,由甲方提名,董事会聘任。设副总经理三(3)名,甲方提名
20、二(2),丙方提名一(1),董事会聘任。设财务总监一(1)名,由乙方提名,董事会聘任。上述经营管理层的任期由董事会确定。7.2 总经理的职责(a)合资公司HSE(健康、安全和环境三位一体管理体系)第一责任人,负责合资公司生产经营管理等全面工作;(b)对董事会负责,落实董事会决议,向董事会报告有关的经营管理事宜;(c)负责定期召开经营管理层办公会议;(d)负责落实“三重一大”决策制度(重大事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金使用);(e)在授权范围内,负责签订有关合同、文件等。7.3 副总经理和财务总监的职责副总经理、财务总监协助总经理工作,负责分管业务及相应的HSE 工作,财务总监应向
21、董事会报告财务预决算。7.4 对高级管理人员商业竞争行为的禁止高级管理人员不得参与其他经济组织对合资公司的任何商业竞争行为。若违-9-反本条规定给合资公司带来经济损失时,董事会可要求赔偿损失。7.5 对董事、监事的补偿在法律允许的最大限度内,对合资公司董事、监事因其现时或曾经担任和/或履行在合资公司的职务和职责而遭受的、与一切待决的或审结的民事、刑事、行政诉讼、法律程序、判决或和解其有关的、所有实际发生的、合理的开支、罚金、清偿款及其它损失和损害赔偿金,应由合资公司承担和/或补偿。因董事、监事严重失职、玩忽职守或违法而遭受的一切开支、损失除外。第 8 条 员工及劳动管理8.1 人事管理原则(a
22、)在核定的用工总量范围内招聘所需的合格员工;(b)按有关规定解聘不合格员工;(c)合资公司的主要管理人员和技术骨干由甲方负责选派。(d)依据绩效决定员工薪酬、岗位晋升;(e)在核定的工资总额范围内制定薪酬考核办法;(f)合资公司接受董事会考核。8.2 工会(a)合资公司的员工有权根据 中华人民共和国工会法 及相关法律建立工会组织并开展活动。合资公司工会必须代表合资公司员工利益,享有中国工会法赋予的全部权力,对工会的管理和运作承担全部责任。(b)合资公司应按照 中华人民共和国工会法 的要求按规定计提合资公司工会经费,供工会使用。8.3 党组织合资公司设立党组织,由三方依法根据实际情况另行约定。第
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