预拌粉公司董事会分析.docx
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1、泓域/预拌粉公司董事会分析预拌粉公司预拌粉公司董事会分析董事会分析目录目录一、董事会会议.2二、董事会及董事会模式.5三、公司内外部制度或机制的角度.11四、公司治理的意义.13五、国外对公司治理的定义.16六、国内对公司治理的定义.20七、公司资本法律制度.24八、公司法的概念、特征与作用.31九、董事的任职资格.35十、董事及其类别.36十一、项目基本情况.39十二、产业环境分析.41十三、必要性分析.43十四、项目风险分析.44十五、项目风险对策.47十六、人力资源配置分析.48劳动定员一览表.49十七、SWOT 分析.50泓域/预拌粉公司董事会分析一、董事会会议董事会会议董事会以会议体
2、的方式行使权力,会议质量是企业管理和公司治理中非常具体、关键的问题。有效的董事会会议需要会前做好充分准备,会中遵循必要的程序,会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行。1、董事会会议的种类可以将董事会的会议分为四种类型:首次会议、例行会议、临时会议和特别会议。首次会议就是每年年度股东大会开完之后的第一次董事会会议。国际规范做法都是每年股东大会上要选举一次董事,即使实际并没有撤换,也要履行一下这个程序。这样每年度的首次会议就具有一种“新一届”董事会亮相的象征性意义。中国公司普遍实行三年一届的董事会选举制度,会议按第几届第几次会议的顺序,淡化了每年度首次会议的意义。例行会议就是董事会按着事先确定
3、好的时间按时举行的会议。首次会议上就应该确定下来董事会例行会议的时间,比如每个月第几个星期的星期几。这样做能够有效地提高董事会的董事出席率,也能确保董事会对公司事务的持续关注和监控。在每次董事会例行会议结束时,董事长或董事会秘书,要确认下次董事会例行会议的时间和地点。临时会议是在例行会议之间,出现紧急和重大情况、需要董事会泓域/预拌粉公司董事会分析做出有关决策时召开的董事会会议。建立起一套董事会的例行会议制度,也许是很多中国公司董事会实际运作到位的一个有效办法。并不是一定要有重大决策做时才需要召开董事会会议。董事会的特别会议或者说是“非正式会议”、“务虚会”、“战略沟通与研讨会”等,与前三种董
4、事会会议不同,它的目的不是要做出具体的决策,也不是要对公司运营保持持续监控,而是提高董事会战略能力,加强董事会与管理层的联系等。这种会议很多公司治理专家都用不同的名称提出过,一年或者两年一次,一定不能在公司总部等正式场合召开,可以扩大范围,邀请一些非董事会成员的公司高管参加,也可以请外部专家作为会议引导者,提升这类会议的“沟通”和“研讨”水准。2、董事会的会议频率与有效性一个不能定期召开会议的董事会,处于不能履行其对股东和公司所负职责的危险之中。董事们不能定期会面,其自身也会遭遇来自法律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险。就正式的董事会会议来说,会议的频率取决于公司的具体情况,其内部和外
5、部的事件和情况。有时可能需要天天开会,如发生标购或被标购情况时。即使在平静期,可能也有一些需要召开董事会紧急会议处理的问题。国外优秀公司一般每年召开 10 次左右的董事会会议。泓域/预拌粉公司董事会分析中国公司法规定每年至少召开两次董事会会议。为了加强董事会的监督和决策作用,作为一个规则,公司至少要每年召开 4 次董事会会议,即每个季度召开一次。可以充分利用各种现代化的通讯手段,提高董事会的效率,加强董事之间、董事与公司之间的联系。董事会的专业委员会会议相对较少一些,一年可能两到三次,这也要取决于公司的具体情况。我国公司法有关董事会会议的规定:董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召
6、开 10 日以前通知全体董事和监事。董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行,董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。3、董事会的会议资料为每次董事会会议准备文件会有所不同,这取决于公司及每次会议自身的具体情况。但有一些基本的文件,是使董事们能够在董事会中真正发挥作用所必需的。这些基本文件包括:会议议程表,一般由董事长准备或批准;上次会议的会议纪要,通常由董事会秘书提供;首席执行官的业务运营报告,给出一个自上次董事会会议以来影响公司业务的主要事件的概述;财
7、务报告,提供直到最近的经营损益表、泓域/预拌粉公司董事会分析现金流量表和融资情况;还应该有一些由高级经理层提供给董事会成员、支持会议议程中所列事项的书面报告。在董事会会议召开之前,要尽可能早地将有关议事项目和有关公司业务的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事。这样可以给董事会成员以充分的通知和提醒,以保证他们能够参会并且有足够的时间为会议做准备工作。通常情况下,一些专题和背景资料也应在董事会召开前几天送发给董事会成员,使董事们对讨论的问题有所准备,以便缩短会议时间。在董事会会议召开之后,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。二、董事会及董事会模式董
8、事会及董事会模式(一)董事会董事会是由股东大会选举的董事组成的,它是代表公司行使其法财产权的会议体机关。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构,经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作出战略决策,董事会对股东大会负责。董事会在性质上与股东大会不同,股东大会是公司最高权力机关,董事会是公司常设的决策机构。董事会对作为行使法人财产权的机构,其主要职责是对公司经营进行战略决策以及对经理人员实施有泓域/预拌粉公司董事会分析效的监督,因此,可以说董事会处于公司治理结构中的核心地位,规范董事会的建设是规范公司治理结构的中心环节。大型企业的董事会,因其决策职能涉及面宽、工作量大,常常需要
9、在董事会下设立一些专门委员会,如执行委员会、财务委员会、审计委员会、人事任免委员会、法律委员会等。(二)董事会模式由于各国的历史文化、政治经济等因素的不同,各国的董事会模式也有所不同,概括起来大体可以分为三种模式:单层制的英美模式、双层制的德国模式以及业务网络制日本模式。1、单层制董事会单层制董事会即股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会由董事会全权代理股东负责管理公司的经营。单层结构在外部市场监督强而内部监督弱的情况下,开始着手于董事会内部执行与监督的分离。单层制董事会由执行董事和独立董事组成,这种董事会模式是股东导向型。美、英、加、澳大利亚和其他普通法国家一般采用这种模式。英美单层委员会
10、制以经营者控制为特征,高度依赖资本市场,主要通过外部治理实现对企业“制衡”所有权集中度较低,是一种以股东意志为主导的治理模式。其特点主要为:泓域/预拌粉公司董事会分析股东高度分散,以股票市场和经理人市场为主导的外部控制机制高度发达。英美国家股东很少有积极性去监督公司经营管理,他们一般不长期持有某种股票,在所持有股份的公司业绩不好时,投资者一般不干预公司运转,而是卖出该公司股票。因此,单个股东对公司的控制主要是通过证券市场,表现为“用脚投票”。在董事会内部设立不同的以独立董事为主的职能委员会,以便协助董事会更好地进行决策与监督。英美公司治理结构由股东大会、董事会及经理层三者构成。股东大会是公司最
11、高权力机构,董事会是公司决策和监督机构,拥有较大的权力,不单设监事会。职能委员会的设置依公司的规模、性质而有所差异,但是大部分英美公司中,多数公司都设置了下述的职能委员会如执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。从整体上看,董事会的委员结构实现了业务的分立执行与监督,其独特的结构设计使董事会与外部治理相融合,并在以执行职能为主的运作中,保持一定的监督上的独立性。在众多职能委员会中,审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是最为基本和关键的三个,分别对公司内部的财务审计、高级经理的薪酬组合,以及继任董事的提名负责,其中提名委员会同时还包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行
12、考察,以及进行董事会的业绩泓域/预拌粉公司董事会分析评价。需要强调一点的是,将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱动力,通过实施科学而全面的业绩评估,能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节,进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划,实现董事会的持续优化。20 世纪 80 年代,随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞争的加剧,企业经营所面对的复杂性、动态性增加,传统的董事会董事长总经理模式把决策与执行相分离,增加了管理层次,降低了企业的反应速度,不适应日益激烈竞争的市场需要。这样 CEO 制度应运而生,依附于董事会,负责公司战略管理和日常经营,美国大多数公司的董事长兼任 C
13、EO。采取了大量的措施来改进董事会,如增加大量的外部人,特别是独立董事,委员会主要由外部人组成,削弱董事会和 CEO 之间的权力。2、双层董事会模式双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董事会(简称董事会),另设一个监督董事会(简称监事会)专门行使监督职能。双层制董事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。股东大会选举监事会,再由监事会任命董事。监事会对股东大会负责,董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱泓域/预拌粉公司董事会分析而内部监督分散化的情况下,开始致力于董事会和监事会在监督职能方面的整合。这种董事会模式是社会导向型的,德国、奥地利、荷兰和部分法国公
14、司等均采用该模式。以德国为主的双层董事会的特点:股东相对集中、稳定。在双层制董事会的典型国家一一德国,法人相互持股,商业银行也可是公司的主要股东,股东监控是主动和积极的。公司股东通过一个可依赖的中介组织来行使股东权力,通常是一家银行,即所谓“主银行”来代替他们控制与监督执行董事会和CEO 的行为,凭借内部信息优势,发挥实际的控制作用。如果对经理层不满意,就直接“用手投票”。与英美相比,德国证券市场欠发达,股权集中度高,外部市场约束在公司治理中的作用非常有限。监督董事会的权力高于执行董事会。在德国公司中,执行董事会和监督董事会虽然同设于股东会之下,但监督董事会的地位和权力在某些方面要高于执行董事
15、会。监事会的权责主要体现在决策和监督,执行董事会的主要职责是执行。执行董事会每年应向监督董事会报告公司的经营政策和长远计划以及经济效益的情况,每季度报告经营状况,对公司重大的经营状况也应及时报告。如果监督董事会有要求,董事会还应对某事务做专门的汇报。所以,尽管监督董事会并不参与公司的实际经营管理,但对公司的经营方针会产生重要的影响。泓域/预拌粉公司董事会分析双层制董事会的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构。在公司内部,监督董事会成员不能再兼任执行董事。法律规定,被控股公司不得向控股公司派出监事,两个公司也不得互相派遣自己的董事出任对方的监事,只能是以一方派出的董事出任另一方的监
16、事。监督董事会由股东代表和雇员共同组成。德国公司的监督董事会一般由 321 人组成,其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多数公司的监督董事中,还包括一名从公司外部聘请的“中立”的监事,一般是专家学者、著名企业家或退职的政府官员,他的一票有可能在监督董事会表决中起决定性作用。监督董事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验。在德国公司共同决策的运营模式下,股东代表由股东大会选举产生,但公司章程也可以规定授予某些人或机构一定的任命监事会成员的权力。雇员代表则由雇员投票选举产生,选举通常有一定的法律程序,并将选举权按一定比例分配给蓝领工人、白领工人和管理人员。3、业务网络模式业务网络模式
17、又称为日本模式,特指在日本公司的治理结构。日本企业的股权结构的一大特征就是法人相互持股,这主要是指日本对泓域/预拌粉公司董事会分析企业间的相互投资不加限制,不同的企业法人相互之间持有对方的股份。日本的法人股东和德国的一样,主要也是由银行、保险等金融机构以及企业法人组成。日本法人相互持股的一个重要原因是为了加强企业之间的联系,日本主银行和企业保持的是一种相互持股关系,即以主银行为主,若干个大型工商企业及金融机构等相互交叉持股,彼此间形成事实上相互控制的网络关系。日本企业董事会治理模式与德国的有些相似,但又不完全相同,其主要特点有:设立监事会。公司治理结构由股东大会、董事会和监事组成。董事会集业务
18、执行与监督职能于一身,但同时又设有专门从事监督工作的监事会,即双层制公司治理模式。监事会和董事会是平等机构均由股东大会选任和罢免,相互之间没有隶属关系。内部董事居多。日本公司的董事几乎全部由内部董事构成,决策与执行都由内部人员承担,大多数董事由事业部部长或分厂的领导兼任。此外,董事会也是个等级型结构,其中名誉董事长的地位最高,一般由前任总经理担任,主要利用其声望与外界进行联系,其次是总裁,董事又按职位高低分高级管理董事、管理董事以及董事。三、公司内外部制度或机制的角度公司内外部制度或机制的角度公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。它涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等众多研究领域,跨越管
19、理学、经济学、泓域/预拌粉公司董事会分析金融学、法学和社会学等多个学科。本书主要从公司内部和外部制度或机制两个角度去阐述公司治理所研究的范围。(一)公司外部制度或机制的角度公司治理主要研究公司外部制度及机制的相关问题。外部的制度或机制是指,由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制。比如公司信息披露对公司治理的意义,银行在公司治理中起到的作用等。(二)公司内部制度或机制的角度根据对公司治理的定义,我们可以得出公司治理是通过一整套包括正式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理层等之间的利益
20、关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。其内部制度或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配及其相互制衡机制。这也是从微观层面来考虑和研究公司治理的。比如,公司董事会研究怎样去激励和约束经理层,使之沿着董事会的想法去工作;怎样通过公司的业绩留住股东,从而吸引更多的资金。除了从上述公司内部和外部制度或机制两个角度来研究公司治理外,还可以从其他的角度来研究公司治理。公司治理受到传统文化和泓域/预拌粉公司董事会分析政治法律等因素的影响,在不同的经济体制之下有着不同的模式。所有的公司治理制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家的相关
21、法律,适应当地环境,一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考虑,我们才说公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。四、公司治理的意义公司治理的意义公司治理源自于西方发达国家,尤其是源自于美国公司制的发展进程。西方发达国家几乎一致认为,良好的公司治理机构是公司竞争力的源泉和经济长期增长的基本条件。自 1911 年泰勒出版科学管理原理一书以来,围绕着管理的基本理论,逐步形成了财务管理学、生产管理学、营销管理学、人力资源管理学等专业管理学科。公司治理学作为近年来形成的新兴学科,在管理学科中处于什么样的地位,是一个需要明确的问题。从得到国际社会普遍认可的
22、具有权威性的OECD 公司治理准则中不难看出公司治理的重要性。前任世界银行行长沃尔芬森指出:“对世界经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”泓域/预拌粉公司董事会分析公司治理问题之所以如此重要,根本原因在于良好的公司治理是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础。具体包括以下几个方面:1、良好的公司治理有利于改善公司绩效公司治理与公司绩效之间的关系一直是公司治理研究中的一个备受争议的课题,实证研究并未得出一致的结论。通常,公司绩效与公司治理是紧密相关的,对上市公司来说更是如此。首先,良好的公司治理能够刺激权益资本和债务资本流向那些以最有效的方式进行投资,提供市场最需要的产品和服务,
23、同时又能提供最高回报率的企业;其次,良好的公司治理能够有效地约束企业经营者,激励经营者对稀缺资源进行最有效的配置,从而有利于实现公司和股东的目标;最后,良好的公司治理能够提升公司经营层应对变化和危机的能力。2、良好的公司治理有利于提高投资者信赖度由于资本市场的国际化,本国企业可以到国外去融资,但是一国能否吸引长期的有“耐心”的国际投资者,在很大程度上取决于该国的公司治理是否能够让投资者信赖和接受。即使该国的公司并不是依赖于外国资本,坚守良好的公司治理准则,也能够增强国内投资者对泓域/预拌粉公司董事会分析投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够获得更多、更稳定的资金来源。投资者对公司治理的关
24、注,以及良好的公司治理的重视,可以从麦肯锡公司的一项问卷调查结果中体现出来。2000 年,麦肯锡发布了一份投资者调查报告,其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是麦肯锡与世界银行及机构投资者协会合作进行的。调查表明,3/4 的投资者认为他们在选择投资对象时,公司的治理结构(特别是董事会的结构)和绩效与该公司的财务绩效和指标至少一样重要。大多数投资者反映在他们作投资决策时,公司的治理情况是他们考虑的重要因素。可见,良好的公司治理结构能够吸引投资者,企业治理越好,投资回报越高,企业的融资能力越强。3、良好的公司治理是机构投资者的投资要求近年来,机构投资者发展迅速。相应的,机构
25、投资者对股票市场的影响也不断加强。近期的调查研究表明,世界上 20 个流动性最好的股票市场,由不到 100 家的大型非银行金融机构(主要是养老基金和保险公司)控制了其中的 20%,机构投资的迅速增长,使得公司治理中来自机构投资者的压力逐渐增强。4、良好的公司治理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求泓域/预拌粉公司董事会分析从 1980 年起,国际资本流动大幅度增长,并且这些资本流动越来越多地采取股权的形式。研究表明,1998 年的金融危机使得人们开始认识到日本、东南亚、俄罗斯和其他新兴市场国家的公司治理正处于危险境地。股权过于集中、缺乏对投资者的保护,以及缺乏对资本市场的有效监管,加之原有
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