企业债券发行流程.pdf
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1、各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委,有关部门,有关中央企业:为进一步推动企业债券市场化发展,扩大企业债券发行规模,经国务院同意,对企业债券发行核准程序进行改革,将先核定规模、后核准发行两个环节,简化为直接核准发行一个环节。现将有关事项通知如下:一、中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券,应按照证券法、公司法、企业债券管理条例等法律法规及有关文件规定的条件和程序,编制公开发行企业(公司)债券申请材料(见附件一、二),报国家发展改革委核准。本通知所称企业债券,是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,包括依照公司法设立的公司
2、发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。二、企业公开发行企业债券应符合下列条件:(一)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元;(二)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%;(三)最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息;(四)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于
3、调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发债总额的 20%;(五)债券的利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定的利率水平;(六)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态;(七)最近三年没有重大违法违规行为。三、完善企业债券市场化约束机制,企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。四、中央直接管理企业的申请材料直接申报;国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。公开发行企业(公司)债券申请材料应真实、准确、完整,凡
4、对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露,发行人及参与债券发行的各有关方应承担相应的责任。五、国家发展改革委受理企业发债申请后,依据法律法规及有关文件规定,对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的,应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善,重要问题应出具文件进行说明。国家发展改革委自受理申请之日起 3 个月内(发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外)作出核准或者不予核准的决定,不予核准的,应说明理由。六、债券筹集资金必须按照核准的用途,用于本企业的生产经营
5、,不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出,也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。推进企业债券市场发展,需要不断优化市场基础环境。提高企业偿债意识,强化信息披露。充分发挥中介机构作用,形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制,推动企业债券市场协调可持续发展。在信息披露、信用评级、承销组团、利率确定、财务审计、法律意见等方面仍需按现行规定认真执行。附件:一、公开发行企业(公司)债券申请材料目录二、企业(公司)债券募集说明书目录二、企业债券发行条件:1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划;2.净资产规模达到规定的要求;3.经济效益良好,近三个会计年度连续盈利;
6、4.现金流状况良好,具有较强的到期偿债能力;5.近三年没有违法和重大违规行为;6.前一次发行的企业债券已足额募集;7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形;8.企业发行债券余额未超过其净资产的 40%。用于固定资产投资项目的,累计发行额不得超过该项目总投资的 20%(目前执行 30%);9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限;10.符合相关法律法规的规定。三、办理流程:1.批准企业债券发行规模,按照以下程序进行:(1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式,提出债券发行规模申请。省属企业
7、直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后,向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后,集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。(2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况,不定期受理企业债券发行规模申请,并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件,对企业的发债规模申请进行审核,符合发债条件的,核定发行规模和资金用途,报经国务院同意后,由国家发展改革委下达发债规模,再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。2.批准企业债券发行方案,按照以下程序进行:(1)企业债券发行人获准发债规模后,按照公
8、开发行企业债券申请材料目录及其规定格式,逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后,向国家发展改革委申请。(2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后,根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件,以及国家发展改革委下达规模通知的要求,对企业债券发行方案申请材料进行审核,提出反馈意见,通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。(3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见,对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整,并出具文件进行说明。(4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后,印发企业债券发行批准文件,并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。(5)企业债券发行批准
9、文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外),再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。四、企业债券发行规模申请材料目录:1.企业债券发行规模申请材料目录:(1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);(2)发行人近三年的财务资料;(3)发行人投资项目批复文件复印件;(4)其他必要的文件和资料。2.公开发行企业债券申请材料目录:(1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件;(2)企业债券发行方案申请书;(3)发行企业债券可行性研究报告,包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;(4)发债资金投向的有关原始合法文
10、件;(5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;(6)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;(7)企业债券发行章程;(8)企业债券发行公告;(9)承销协议;(10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见;(11)担保函;(12)企业债券信用评级报告;(13)发债主体和担保人的企业法人营业执照(副本)复印件;(14)法律意见书;(15)各中介机构的证券从业资格证书复印件;(16)其他必要文件,如发行公司债券的,需报送公司债券募集说明书;(17)本期债券发行有关机构联系方式;(18)相关法律法规要求提供的
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