股权让与担保合同.pdf
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1、股权让与担保合同股权让与担保合同甲方(受让方甲方(受让方/债权人):债权人):统一社会信用代码:乙方(转让方乙方(转让方/担保人):担保人):统一社会信用代码:本合同各方经平等自愿协商,根据中华人民共和国民法典及相关法律法规,签订本合同以共同遵守。1.1.被担保的主债权被担保的主债权1.1.甲方与请填写主体名称(以下称债务人)已经签订或即将签订编号为 的 合同(以下称“主合同”)。乙方为债务人履行主合同约定的义务提供担保。1.2.本合同所担保的主债权金额为人民币(大写)元(¥元)。2.2.标的股权标的股权2.1.乙方同意以乙方持有的下列股权(下称“标的股权”)设定担保:公司名称:(下称“目标公
2、司”)公司统一社会信用代码:股权比例:对应出资额:已实际缴付出资金额:2.2.担保权的效力及于标的股权的从权利、孳息(包括但不限于分红)、代位物及法律法规规定的其他财产和权利。2.3.乙方承诺:本合同签订时,标的股权上不存在其他担保物权或其他优先受偿权。3.3.股权转让与返还股权转让与返还3.1.模式说明双方一致同意采取标的股权让与担保的方式提供担保,即:乙方将标的股权形式上无偿转让至甲方名下,甲方有权根据本合同的约定行使担保权;如债务人正常履行了主合同义务,则甲方将标的股权无偿返还给乙方。3.2.股权转让的变更登记3.2.1.乙方应自本合同生效后五个工作日内办理完毕标的股权转让所需全部手续,
3、包括但不限于工商变更登记手续。3.2.2.未生效、未办理手续的责任本合同签订后,因乙方原因导致本合同不能生效或股权转让手续未能办理完毕等情形的,乙方应承担违约责任,赔偿甲方损失。甲方的损失按甲方无法获得清偿的债务金额计算。3.3.股权返还3.3.1.主合同项下债务已经全部获得清偿或消灭的,甲方应在 10 个工作日内将标的股权返还乙方。3.3.2.上述情形下,甲方应无偿无条件将标的股权返还乙方,配合办理股权转回乙方名下的各项手续,包括但不限于工商变更登记。3.4.相关手续与费用3.4.1.股权转让与返还过程中涉及的工商变更登记及各项手续,由乙方负责办理,甲方予以配合。3.4.2.工商变更登记及各
4、项手续所产生的费用以及股权转让而产生的税费(如有),均由乙方承担。3.4.3.乙方应自行取得目标公司以及目标公司的其他股东的同意与配合,包括放弃优先购买权等,使得本合同约定的股权转让与返还得以实现。如因此导致股权转让与返还不能实现,责任均由乙方承担,甲方不承担责任。3.5.以本合同为准本合同与双方在上述股权转让、返还过程中所签署的用于办理工商变更登记手续的协议及相关文本不一致的,以本合同约定为准。4.4.担保的范围担保的范围乙方担保的范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用(包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行
5、费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用)。5.5.担保财产的占有、使用与处分担保财产的占有、使用与处分5.1.担保期间,甲方仅是标的股权的名义股东。除本合同另有约定外,标的股权的股东权利与义务(包括但不限于出资义务)仍由乙方享有和承担,双方应告知目标公司,并通过表决权委托等方式实现乙方对股东权利的行使。但是,自甲方股权回购价款的支付出现逾期之日起,乙方有权拒绝(包括告知目标公司)甲方对标的股权行使股东权利。5.2.担保期间,甲方无权转让或处分标的股权,但按照本合同约定行使担保权的除外。5.3.担保期间,甲方有权收取标的股权的分红作为担保。5.4.担保期间,未经
6、甲方书面同意,乙方不得以转让、赠与、出资等方式转让或处分标的股权。5.5.在本合同主债权获得完全清偿之前,乙方的行为足以使标的股权价值减少的或者由于其他原因导致标的股权价值减少的,甲方有权要求乙方恢复标的股权的价值或者提供甲方认可的与减少价值相当的担保。乙方不恢复标的股权的价值也不提供担保的,甲方有权要求债务人提前清偿债务,债务人不按要求履行债务的,甲方有权行使担保权。如果由于自然灾害、意外事件、侵权行为及其他原因导致标的股权灭失或价值减少的,乙方应立即采取措施防止损失进一步扩大,并立即书面通知甲方。6.6.担保人承诺担保人承诺6.1.乙方依法注册并合法存续,具备签订和履行本合同所需的完全民事
7、权利能力和民事行为能力,并对标的股权享有合法、充分、无争议的所有权或者处分权。6.2.乙方披露的标的股权出资情况属实。6.3.签署和履行本合同不会违反对乙方有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件;乙方已经或将会取得设置本担保所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。6.4.乙方向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。乙方未向甲方隐瞒截止本合同签订之日在标的股权上存在着的任何担保物权。若在标的股权上设置新的担保物权、标的股权被冻结或涉入重大诉讼或仲裁案件,乙方应及时通知甲方。6.5.标的股权依法可以流通或者转让。标的股权不存在被冻结、托管、监管等情况。6.6.乙方保证标的股权之
8、上没有其他共有人。6.7.担保期间,发生下列情形之一的,乙方立即书面通知甲方:(1)标的股权被冻结、托管、监管或者被采取其他强制措施;(2)乙方改变资本结构或者经营体制,包括但不限于承包、租赁、股份制改造、联营、合并、分立、合资、资产转让等;(3)乙方被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由。(4)乙方申请破产、重整、和解或者被申请破产、重整。6.8.标的股权不存在其他影响甲方实现担保权的情形。7.7.担保权的转让担保权的转让甲方依法将债权转让给第三人的,不影响标的股权的担保效力,乙方仍应继续承担担保责任。8.8.担保权的实现担保权的实现8.1.主合同项下债务履行期限届满甲方未获足额
9、清偿的,甲方有权行使担保权。“期限届满”包括主合同约定的债务履行期限届满,以及甲方依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形。8.2.甲方有权通过如下方式行使担保权:8.2.1.对标的股权进行拍卖、变卖,并以拍卖变卖所得价款优先受偿。8.2.2.债务人不履行到期债务或者发生本合同约定的实现担保权的其他情形之日起,甲方有权收取该标的股权的分红或其他孳息。甲方收取的分红或其他孳息应当先充抵收取孳息的费用。8.2.3.标的股权以人民币(大写)元(¥元)的价格折价归甲方所有,以抵扣甲方未获清偿的债务。未获清偿和抵扣的债务,甲方仍有权向债务人追偿。甲方行使担保权时,应向乙方发出
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