企业如何完善治理结构-增强企业内部控制.pdf
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1、企业如何完善治理结构,增强企业内部控制企业如何完善治理结构,增强企业内部控制摘摘要要从企 业改 革的 过程 中可以 明显 看出,国 民经济 的发 展必 须走 公司治理的 道路,建立 内部 控制 是公 司治 理的 必然要 求,也 是加 强公 司治 理的重要 组成 部分。我公司是 公司 制企 业的 典型代 表。目前,很多公司 存在“一 股为 主”和“内 部人 控制”的现象,导致 权力 集中,缺乏制衡 机制。公司 治理 与内 部控 制的互 动必 将促 进我 国上市 公司 的发 展.本文 系统 地研 究和 阐述内 部控 制的 理论 和实践 问题,从 公司 治理的角度,以构 建一 个理 论框 架的 内部
2、 控制 制度适 合中 国企 业的 实际情 况来解决 当前 中国 企业 中普遍 存在 内部 管理 松弛。控 制腐 败腐 败问 题,制 定切实 可行 的方 案。1 1 引引言言公司 治理 是现 代企 业决策、激 励、监 督和 约束 的制 度和 原则,涉及利益 相关 者之 间的 权利和 责任 分配、制衡、高效管 理和 科学 决策。内部控制 制度 在企 业的 基本制 度中 起着 重要 的基础 性作 用。内部 控制与 公司治理 密不 可分。将内 部控 制纳 入公 司治 理框架,即在 建立 公司 治理 结构和治 理机 制的 过程 中,以公 司为 基础 设计 会计 组织 结构 和运 行机制。治理要 建立 会
3、计 信息 网络控 制机 制,在公司 治理 过程 中要 建立 问责制 控制机制.研究 基于 公司 治理 的内部 控制 具有 重要 意义:有效 的公 司治 理机制是保 证会 计信 息真 实性、及 时性 和完 整性的基 本条 件,是 保证 公司 资金安全 和资 产完 整性 的基础;建立和 完善 公司治 理结 构能 够保 证内部 控制的有 效性,保 证内 部控制 目标 在不 同层 次的实 现。一致 性,促进科 学决策和 高效 运作。只有实施 内部 控制,规范企业 会计 行为,优化公司 会计组织 体系,通 过会 计信息 监控 企业 资本 流动,才能保 障所 有利 益相 关者的合 法权 益,使公司 价值
4、最大 化。有效 的内部 控制 应该 维护 所有利 益相关者 的合 法权 益,而不是 维护 一个 或几 个利益 相关 者的 权益.因此,本文将 对公 司治 理和 内部控 制进 行综 合研 究,探究内 部控 制弱 化和公 司治理失 效的 原因,从 而构建 有效 的内 部控 制体系.2 2 公公司司治治理理与与内内部部控制控制 理理2.12.1 公公司司治治理理理理论论凯德 伯瑞 爵士 认为,公司 治理 是一 个指导 和控 制公 司的 制度或过程。公司治 理包 括董事 和董 事会 的思 维方式、理论和 做法。根据 契约理论,所谓公 司治 理就是 协调 股东 和其 他利益 相关 者之 间关 系的一 种
5、制度,涉 及指 挥、控 制、激励 等方 面的 活动 内容,即处 理(治 理)企业 各种契 约的 制度。公司治理 这分 为广 义和 狭义两 种。狭义 的公 司治理,是指所 有者(主 要是 股东)对经营 者的 一种 监督 与制 衡机 制,即通过 一种制度 安排,来合 理地 配置 所有 者与 经营 者之间 的权 利与 责任 关系。广义 的公 司治 理是 指通过 一套 包括 正式 或非正式的、内部或 外部的 制度或机 制来 协调 公司 与所有 利益 相关 者之 间的利 益关 系,以保 证公司 决策的科 学性,从 而最 终维护 公司 各方 而的 利益。本文 中的 公司 治理就是 指狭 义的 公司 治理。
6、2 2。2 2 内内部部控控制制理理论论从内 部控 制发 展来 看,基本 经过 了内 部牵 制、内 部控 制论、内 部控 制结构 论、内部 控制 框架论 四个 阶段.在众 多国 家中,美国 是对 现代 内部 控制研 究开 展得 比较 早,而且 是富 有成 效的,因 此美 国的 发展 过程基 本上代表 现在 内部 控制 演变和 发展 的主 要过 程。在 美国,人们 对内 部控 制的认识 先后 经历 了“两要素 论、“三要 素论”、“五要 素论”、“八要素 论”等四 个阶 段 。2.32.3 公公司司治治理理与与内容内内容内 部部控控制制的的关关系系公司 治理 是公 司制 度的核 心,良好 的公
7、司治理 是提 高公 司经 营管理效率 的基 本要 素.科学、有效 的内 部控 制,是现 代公 司实 现其 经营 管理 目标的 有力 保证。内部控制 作为 由管 理当 局为履 行管 理目 标而 建立的 一系列规 则、政策 和程 序,与公司 治理 及公 司管理 密不 可分。这两者的 关系可用 下图 表示:图内 部控 制与 公司 治理的 基本 关系 2。3。1 核核心心问问题题的的一一致致性性公司 治理 结构 实质 是一种 契约 关系,存 在两个 层次 的委 托代 理关系:股东 会和 董事 会之间 的一 级委 托代 理关系 以及 董事 会和 经理人 之间的二 级委 托代 管关 系。公司治 理结 构所
8、 要解决 的问 题是 各层 次代理 关系的相 互协 调。而受 托责任 自帕 乔利 的复 式记账 以来 一直 是公 司会计 的核心问 题或 主题,它源 于委 托代 理关 系,并随着 这种 关系 内涵 的进一 步明朗、深入 与外 在化 而历经 演进.同时 会计 又属 于委 托代 理关 系的内 部层次,委托 代理 路线 为所有 者 董事 会 经理者 会 计。正因 为如此,内部控 制也 必然 与公 司治理 结构 一样 以委 托代理 关系 的协 调为 其核心 问题.2 2。3.23.2 内内部控部控 制制是公是公 司司治治理理的的核核心心公司 治理 作为 公司 利益相 关者 之间 的制 度安排,必 须依
9、 靠一 系列控制制 度加 以落 实和 实施。而这 些制 度绝 大部分 融于企业 的内 部控制 制度之中。如果没 有健 全、有效的 内部 控制,那么 公司 治理 结构 就会成 为无水之 源、无根 之木.内部 控制 对于 公司 治理结 构的 重要 意义 主要体 现在:1、公 司治 理结 构在 公司 内部 相对 比较 宏观和 处于 较高 管理 层次上的控 制活 动,这 些控 制活 动最 终要 落实 到企业 的各 个部 门、各 个岗 位等较为 微观 和较 为较 低层次 的经 济业 务执 行部门 中去。换 言之,公司 治理结构 最终 要靠 企业 内部控 制系 统中 的分 级控制、职责分 工和 全员性 岗
10、位的控 制措 施去 实现。2、公 司治 理结 构需 要内 部控 制提 供可 靠的财 务信 息支 持。按照控制论 和信 息论 的原 理,控制 的前 提是 要有 充分 和可靠的 信息。而在 企业管理 中大 部分 信息 是由会 计部 门提 供的,因此 公司 治理 结构 在实施 过程中必 须靠 内部 控制 中的会 计系 统来 提供 信息支 持。如果 没有 这些信 息,或者 虽然 有信 息但 是信息 的真 实性 和可 靠性较 差,那么 公司 治理中 对于董事 会成 员的 考核、对于 总经 理的 考核 和选用 等,都将 很难 有效进 行,也就 无法 对董 事会、总经 理以 及总 经理 以下管 理部 门等
11、进行 有效的 监控,所谓 防止 管理 人员偷 懒,提高管 理效 率,防止管 理人 员的 败德 行为,保证 企业 经济 运行 的公平 性,都将成 为空 话。2 2。3 3。3 3 二二者者的的互动性互动性公司 治理 结构 是社 会政治、经 济、文 化和 宏观 因素 作用 的产 物,对公司 内外 部治 理结 构的研 究,有 助于 建立 健全 内部 控制。公司 治理 结构各个 层次 有各 个层 次需要 达到 的目 标,而以其 各个 目标 为出 发点对 内部控制 的目 标加 以细 分,不仅 可以 明确 内部 控制 的目 标,同 时还 可以 协调企业 内部 控制 各具 体目标 不对 称、不一 致甚至 相
12、互 对立 和矛 盾的问 题,从而 进一 步建 立健 全内部 控制。3 3 公公司司治治理理与与内内部部控制控制 的的现现状状分分析析3.13.1 国国内内公公司司治治理的现理的现 状状3 31 11 1 董董事事会会的的功能功能 得得不不到到应应有有的的发发挥挥公司 治理 要解 决的 问题实 际上 是股 东与 董事会、董 事会 和经 理之间的双 重代 理问 题。而国内 上市 公司 治理 的这两 方面 的代 理问 题都没 有很有效 地解 决。原因 是:一 是由 于股 权高 度集中,公 众股 东分 散,董事 会往往 由大 股东 掌握,没有 有效 地解 决股 东尤其 是中 小股 东与 董事会 之间的
13、代 理问 题,董事 会缺乏 必要 的独 立性;二是 由于 国有 股权 的所有 者缺位,造 成国 有股 东派 出的 董事 要么 兼任 经理层、要么 实际 上执 行经 理层的职 责,这 种兼 职的 情况 实际 上模 糊了 董事会 与经 理层 的代 理问题,使董事 会虚 拟化,这 样一来,就 形成 了所 谓的“内部 人控 制,内部 人集控制 权、执行 权和 监督权 于一 身,控制 和操纵 公司 股东 大会、董事 会和监事 会,使 它们 变成 缺乏 效力、徒具 形式 的“橡 皮图 章”,从 而极 易出现偏 离公 司最 佳利 益而追 求控制权 私人 收益的 败德 行为 和机 会主义 行为,形成了 资产
14、滥用 等问 题.3 31 12 2 激激励励与与约约束机束机 制制不不完完善善目前 上市 公司 对于 经理人 员的 激励,主要 表现 出两 种倾 向:一种倾向 是继 续由 国家 掌握对 经理 的工 资总 额和等 级标 准,而且 薪酬结 构往往比 较单 一,激励强 度较 弱,个人 收入 和公司 业绩 没有 建立 规范的 联系,这种 薪酬 制度 不能 恰当地 估计 和承 认经 理人员 的贡 献,产生 和助长 了所谓的 偷懒 问题 和时 限问题,引发 了消 极怠 工、“59 岁现 象,情况 严重的甚 至导 致优 秀企 业家流 失;另一 种倾 向则是 在“年薪 制、“经 理人员持 股制”等 试验 中,
15、在 所有 者缺 位的 情况下,经 营者 自定 高额薪 酬、浪费 性职 位消 费、腐 败等 等,经理 人员 实行自 我激 励,把国 有资产 无偿量化 给个 人等 等损 害股东 利益 的行 为,产生了 所谓 的资 产滥 用问题.约束机 制方 面,由 于国 内上 市公 司中 国有 股占控 股地 位,部 分上 市公 司国有股 投资 主体 不明 确,所有 权主 体被 分散 到各 个不 同的 行政 机关手 中,加上 目前“政企”和“政资”尚未完全 分开,使 政府 对上 市公 司的 控制一方 面表 现为 行政 上的“超 强控 制,另一 方面 表现 为产 权上 的“超弱 控制”。国内通 过资 本市场 来约 束
16、经 营者 也十分 有限,甚至 无能 为力.而且,目前 国内 还没 有形 成一个 竞争 性的 经理 人才市 场,大多数经 理人员 都是由政 府指 派的,在这 种情 况下,潜在 的竞 争者 对现 任经 理人 员几乎 没有什么 威胁,加 之干 部能上 不能 下的 传统 用人体 制和 任人 唯亲 的用人 观念,使得 经理 人员 所面临 的约 束进 一步 受到限 制。3 32 2 我我国国公公司司内内部控部控 制制的的现现状状3 32 21 1 管管理理当当局局对上对上 市市公公司司内内部部控控制制认识认识 不不足足、重重视视不不够够不少 上市 公司 管理 当局对 内部 控制 的认 识和重 视远 远落
17、后于 现实的需要,简 单地 认为 内部控 制就 是内 部成 本控制、内 部资 产安 全性控 制,导致 公司 内部 控制 残缺不 全;相当 一部 分公司 管理 当局 还认 为内部 控制不过 就是 一堆 堆手 册、文件和 制度,遇到具体 问题 的处 理,以 强调 灵活性为 由而 不按 规定 程序办 理;有时 甚至 为了谋 取个 人利 益或 公司集 体利益而 不择 手段,弄虚作假、篡改帐 目;无视会 计法 律法 规的 存在,有章不循、执法不 严,使 内部 控制 制度 失去 了刚性 和严 肃性,还有的为 了谋取个 人或 小团 体利 益而弄 虚作 假。由于 对外部 环境 和经 济业 务等的 变化缺乏 预
18、见 性而 导致 管理滞 后,加之 改革 中的探 索需 要一 个过 程,使的 不少单 位对 新业 务没 有能够 及时 制定 出相 应的处 理程 序和 制度,造成 暂时无章 可循,使 内部 控制失 去健 全性。3 32 22 2 上上市市公公司司内部内部 控控制制本本身身缺缺乏乏科科学性学性 与与连连贯贯性性相当 一部 分上 市公 司的管 理当 局虽 然也 建立了 内部 控制 制度,但从总体 上来 说仍 缺乏 科学性 与连 贯性,致使 内部 控制 难以 发挥 其应有 的功效。一是 内部 控制 制度组 织不 健全,把执 行了 业务 规章 制度 完全等 同于加强 了内 部控 制制 度;二是偏 重事 后
19、控 制。内部控 制有 事前 控制、事中控制 和事 后控 制之 分。目前 国内 上市 公司 的内 部控 制从 总体 上来看,基本上 属于 以补 救为 主的事 后控 制,使 内部 控制 失去 效力,无法 有效 地防止舞 弊行 为的 发生;三是 有些 上市 公司 只重视 对钱 财等 有形 资产的 管理控制,而忽视 了对 人员素 质、信息 等无 形资产 的控 制,这样 可能会 给上市公 司带 来巨 大的 损失而 使内 部控 制不 能全方 位地 发挥 控制 作用;四是有些 上市 公司 内部 控制制 度职 责划 分不 明确,或是 缺乏 赏罚 分明的 奖惩制度,导致 问题 出现 后不 能及 时准 确地 追究
20、责 任以 进行 有效 的处理,从而影 响了 内部 控制 的执行 效果。3 32 23 3 上上市市公公司司内部内部 控控制制执执行行与与检检查查不力不力不少 上市 公司 对内 部控制 的责 任划 分、量化、奖惩等 不很 明确,执行、检查 内部 控制 不力,稽核 范围 有限,缺乏 完整 性;执行 的好 坏也缺 乏一个奖 罚适 度的 奖惩 制度,或虽然 设有 一些 奖惩 制度 但没 有完 全制度 化;由于 无相 应的 检查、考核 内部 控制 实施 情况的 组织,削弱 了执 行内 部控制的 自觉 性;由 于监 督体 系不 健全,单位 各职 能部 门间 及各 岗位间 缺乏必要 的监督,导致 职能部 门
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