《公司融资与财务》PPT课件.ppt
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1、第五章第五章 公司融资与财务公司融资与财务n n第一节第一节 公司融资渠道公司融资渠道n n第二节第二节 公司资本公司资本n n第三节第三节 出资法律制度出资法律制度n n第四节第四节 股份与股份的发行股份与股份的发行n n第五节第五节 公司财务、会计与盈余分配公司财务、会计与盈余分配第一节第一节 公司融资渠道公司融资渠道n n股权融资股权融资(equity financing)股权融资,是指公司向投资者募集股权股权融资,是指公司向投资者募集股权资本的活动。公司成员是企业的投资者,资本的活动。公司成员是企业的投资者,通过股权融资所形成的资本被称之为股权通过股权融资所形成的资本被称之为股权资本,
2、投资者基于其投资而成为公司的股资本,投资者基于其投资而成为公司的股东。东。n n债权融资债权融资(debt financing)n n向金融机构借债向金融机构借债向金融机构借债向金融机构借债n n向股东借债向股东借债向股东借债向股东借债n n向社会公众借债向社会公众借债向社会公众借债向社会公众借债第二节第二节 公司资本公司资本n n公司资本也称股本或总股本,是指由公司公司资本也称股本或总股本,是指由公司章程确定的,由股东出资形成的公司的基章程确定的,由股东出资形成的公司的基本资产。公司资本是归公司所有的最基本本资产。公司资本是归公司所有的最基本的资产,通常指注册资本。的资产,通常指注册资本。n
3、 n资本是公司法人财产总额资本是公司法人财产总额资本是公司法人财产总额资本是公司法人财产总额n n资本来源于股东的出资资本来源于股东的出资资本来源于股东的出资资本来源于股东的出资n n资本由公司章程规定资本由公司章程规定资本由公司章程规定资本由公司章程规定n n资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额定的货币数额定的货币数额定的货币数额第二节第二节 公司资本公司资本n n公司资产是指公司实际拥有的各种价值形公司资产是指公司实际拥有的各种价值形态的财产的总和,包括流
4、动资产、固定资态的财产的总和,包括流动资产、固定资产、无形资产等。它是公司可以用作清偿产、无形资产等。它是公司可以用作清偿债务的全部资产。债务的全部资产。n n资产是会计学上的概念,与资产是会计学上的概念,与“负债负债”相对相对应,是指公司实际占有的财产或权利。应,是指公司实际占有的财产或权利。n n资产资产=负债负债+所有者权益(净资产)所有者权益(净资产)n n所有者权益(净资产)所有者权益(净资产)=资产资产-负债负债案例分析案例分析n n甲乙二人各投资甲乙二人各投资甲乙二人各投资甲乙二人各投资100100万元成立了一家美风家具有限公万元成立了一家美风家具有限公万元成立了一家美风家具有限
5、公万元成立了一家美风家具有限公司,生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公司住司,生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公司住司,生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公司住司,生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公司住所和生产场地,租赁协议规定:租期三年,年租金所和生产场地,租赁协议规定:租期三年,年租金所和生产场地,租赁协议规定:租期三年,年租金所和生产场地,租赁协议规定:租期三年,年租金1010万元万元万元万元,三年租金一次付清。租用乙的一辆价值三年租金一次付清。租用乙的一辆价值三年租金一次付清。租用乙的一辆价值三年租金一次付清。租用乙的一辆价值1010万元万元万元万元的卡车用来进货和送货,月
6、租金的卡车用来进货和送货,月租金的卡车用来进货和送货,月租金的卡车用来进货和送货,月租金2 2千元。购进机械设千元。购进机械设千元。购进机械设千元。购进机械设备支付备支付备支付备支付3030万元。并向银行贷款万元。并向银行贷款万元。并向银行贷款万元。并向银行贷款100100万元,入股德美家万元,入股德美家万元,入股德美家万元,入股德美家具销售有限公司。公司成立半年后,吸收丙加入公司,具销售有限公司。公司成立半年后,吸收丙加入公司,具销售有限公司。公司成立半年后,吸收丙加入公司,具销售有限公司。公司成立半年后,吸收丙加入公司,入股入股入股入股5050万元,并作了工商变更登记。公司经营状况良万元,
7、并作了工商变更登记。公司经营状况良万元,并作了工商变更登记。公司经营状况良万元,并作了工商变更登记。公司经营状况良好,在公司成立一年时,公司在银行账户上的资金余好,在公司成立一年时,公司在银行账户上的资金余好,在公司成立一年时,公司在银行账户上的资金余好,在公司成立一年时,公司在银行账户上的资金余额额额额170170万元(不含股权),库存产品价值万元(不含股权),库存产品价值万元(不含股权),库存产品价值万元(不含股权),库存产品价值2020万元万元万元万元,库库库库存材料价值存材料价值存材料价值存材料价值8080万元万元万元万元,应付材料款等应付材料款等应付材料款等应付材料款等2020万元万
8、元万元万元,应收货款应收货款应收货款应收货款1010万元。问题:此时公司的资本、资产和净资产各为万元。问题:此时公司的资本、资产和净资产各为万元。问题:此时公司的资本、资产和净资产各为万元。问题:此时公司的资本、资产和净资产各为多少?多少?多少?多少?公司法上的资本原则公司法上的资本原则n n传统的资本三原则传统的资本三原则传统的资本三原则传统的资本三原则n n资本确定原则。要求公司资本由章程明确规定,由股资本确定原则。要求公司资本由章程明确规定,由股资本确定原则。要求公司资本由章程明确规定,由股资本确定原则。要求公司资本由章程明确规定,由股东认足,并按期缴纳。东认足,并按期缴纳。东认足,并按
9、期缴纳。东认足,并按期缴纳。资本确定原则资本确定原则资本确定原则资本确定原则n n资本维持原则。即资本充实原则,是指公司在存续期资本维持原则。即资本充实原则,是指公司在存续期资本维持原则。即资本充实原则,是指公司在存续期资本维持原则。即资本充实原则,是指公司在存续期间应当保持与其资本相当财产间应当保持与其资本相当财产间应当保持与其资本相当财产间应当保持与其资本相当财产资本维持原则资本维持原则资本维持原则资本维持原则n n资本不变原则。公司资本一经章程确定和登记注册,资本不变原则。公司资本一经章程确定和登记注册,资本不变原则。公司资本一经章程确定和登记注册,资本不变原则。公司资本一经章程确定和登
10、记注册,非经法定程序修改不得予以变更非经法定程序修改不得予以变更非经法定程序修改不得予以变更非经法定程序修改不得予以变更资本不变原则资本不变原则资本不变原则资本不变原则n n法定资本制法定资本制n n也称确定资本制,是指在设立公司时,发起人必须按也称确定资本制,是指在设立公司时,发起人必须按也称确定资本制,是指在设立公司时,发起人必须按也称确定资本制,是指在设立公司时,发起人必须按照章程中所确定的资本数额,足额缴齐或认足后,才照章程中所确定的资本数额,足额缴齐或认足后,才照章程中所确定的资本数额,足额缴齐或认足后,才照章程中所确定的资本数额,足额缴齐或认足后,才能使公司成立的一种制度。能使公司
11、成立的一种制度。能使公司成立的一种制度。能使公司成立的一种制度。对传统制度的修正n n最低法定资本限额的变革最低法定资本限额的变革最低法定资本限额的变革最低法定资本限额的变革改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。最低注册资本要求具有任意性,而且与公司的真实资本需求没有关系,对最低注册资本要求具有任意性,而且与公司的真实资本需求没有关系,对最低注册资本要求具有任意性,而且与公司的真实资本需求没有关系,对最低注册资本要求具有任意性,而且与
12、公司的真实资本需求没有关系,对债权人的保护也就不具有什么实际意义。债权人的保护也就不具有什么实际意义。债权人的保护也就不具有什么实际意义。债权人的保护也就不具有什么实际意义。n n授权资本制的采用:授权资本制的采用:授权资本制的采用:授权资本制的采用:n n公司设立时,公司资本数额应当在章程中载明,并登记注册,公司设立时,公司资本数额应当在章程中载明,并登记注册,公司设立时,公司资本数额应当在章程中载明,并登记注册,公司设立时,公司资本数额应当在章程中载明,并登记注册,但不要求发起人足额发行,对未发行的公司资本授权给董事但不要求发起人足额发行,对未发行的公司资本授权给董事但不要求发起人足额发行
13、,对未发行的公司资本授权给董事但不要求发起人足额发行,对未发行的公司资本授权给董事会适时发行的一种资本制度。会适时发行的一种资本制度。会适时发行的一种资本制度。会适时发行的一种资本制度。n n折衷资本制的采用:授权资本制的改造折衷资本制的采用:授权资本制的改造折衷资本制的采用:授权资本制的改造折衷资本制的采用:授权资本制的改造n n介于法定资本制与授权资本制之间。公司在设立后,公司章介于法定资本制与授权资本制之间。公司在设立后,公司章介于法定资本制与授权资本制之间。公司在设立后,公司章介于法定资本制与授权资本制之间。公司在设立后,公司章程所确定的资本总额可以不必认足,而授权董事会随时发行程所确
14、定的资本总额可以不必认足,而授权董事会随时发行程所确定的资本总额可以不必认足,而授权董事会随时发行程所确定的资本总额可以不必认足,而授权董事会随时发行新股,但是这种发行必须在法定期限内进行,并且首期发行新股,但是这种发行必须在法定期限内进行,并且首期发行新股,但是这种发行必须在法定期限内进行,并且首期发行新股,但是这种发行必须在法定期限内进行,并且首期发行股份不得少于法定最低数额。股份不得少于法定最低数额。股份不得少于法定最低数额。股份不得少于法定最低数额。对传统制度的修正n n公司资本变革后的债权人保护公司资本变革后的债权人保护n n应当建立应当建立应当建立应当建立“揭开面纱揭开面纱揭开面纱
15、揭开面纱”制度。制度。制度。制度。n n应当强化董事经理的受信义务及其执行机制。应当强化董事经理的受信义务及其执行机制。应当强化董事经理的受信义务及其执行机制。应当强化董事经理的受信义务及其执行机制。n n强化披露制度,尤其是对公司债务结构和公司强化披露制度,尤其是对公司债务结构和公司强化披露制度,尤其是对公司债务结构和公司强化披露制度,尤其是对公司债务结构和公司前景分析以及债务担保与保全等信息的披露。前景分析以及债务担保与保全等信息的披露。前景分析以及债务担保与保全等信息的披露。前景分析以及债务担保与保全等信息的披露。第三节第三节 出资法律制度出资法律制度n n公司的小模型:公司的小模型:股
16、东出资股权(法人)公司(资本)债交易债权人第三节第三节 出资法律制度出资法律制度一、初始资本一、初始资本n n05050505公司法公司法公司法公司法第第第第26262626条,有限责任公司的注册资条,有限责任公司的注册资条,有限责任公司的注册资条,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额资额资额资额有限责任公司注册资本的最低限额为有限责任公司注册资本的最低限额为有限责任公司注册资本的最低限额为有限责任公司注册资本的最低限额为人民币人民币人民币人民币3
17、 3 3 3万元万元万元万元。法律、行政法规对有限责任公司。法律、行政法规对有限责任公司。法律、行政法规对有限责任公司。法律、行政法规对有限责任公司注册资本有较高规定的,从其规定。注册资本有较高规定的,从其规定。注册资本有较高规定的,从其规定。注册资本有较高规定的,从其规定。n n05050505公司法公司法公司法公司法第第第第81818181条股份有限公司注册资本的条股份有限公司注册资本的条股份有限公司注册资本的条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币最低限额为人民币最低限额为人民币最低限额为人民币500500500500万元万元万元万元。法律、行政法规对。法律、行政法规对。法律、行政法规对
18、。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高要求股份有限公司注册资本的最低限额有较高要求股份有限公司注册资本的最低限额有较高要求股份有限公司注册资本的最低限额有较高要求的,从其规定。的,从其规定。的,从其规定。的,从其规定。二、出资缴纳二、出资缴纳n n0505公司法公司法公司法公司法第第第第2626条规定,有限责任公司的注册资本为条规定,有限责任公司的注册资本为条规定,有限责任公司的注册资本为条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东在公司登记机关登记的全体股东在公司登记机关登记的全体股东在公司登记机关登记的全体股东认缴认缴认缴认缴的出资额。公司全体的出资额。公司
19、全体的出资额。公司全体的出资额。公司全体股东的股东的股东的股东的首次出资额首次出资额首次出资额首次出资额不得低于注册资本的不得低于注册资本的不得低于注册资本的不得低于注册资本的2020,也不得低于,也不得低于,也不得低于,也不得低于法定的注册资本最低限额。法定的注册资本最低限额。法定的注册资本最低限额。法定的注册资本最低限额。其余部分其余部分其余部分其余部分由股东自公司成立之由股东自公司成立之由股东自公司成立之由股东自公司成立之日起日起日起日起2 2年内年内年内年内缴足;其中,缴足;其中,缴足;其中,缴足;其中,投资公司可以在投资公司可以在投资公司可以在投资公司可以在5 5年内缴足。年内缴足。
20、年内缴足。年内缴足。n n05050505公司法公司法公司法公司法第第第第81818181条规定,股份有限公司采取发起设立方条规定,股份有限公司采取发起设立方条规定,股份有限公司采取发起设立方条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购认购认购认购的股本总额。公司全体发起人的的股本总额。公司全体发起人的的股本总额。公司全体发起人的的股本总额。公司全体发起人的首次首次首次首次出资额不得低于出资额不得低于出
21、资额不得低于出资额不得低于注册资本的注册资本的注册资本的注册资本的20202020,其余部分其余部分其余部分其余部分由发起人自公司成立之日起由发起人自公司成立之日起由发起人自公司成立之日起由发起人自公司成立之日起2 2年内年内年内年内缴足;其中,缴足;其中,缴足;其中,缴足;其中,投资公司可以在投资公司可以在投资公司可以在投资公司可以在5 5年内缴足。年内缴足。年内缴足。年内缴足。在缴足前在缴足前在缴足前在缴足前不得募集股份。不得募集股份。不得募集股份。不得募集股份。n n0505公司法公司法公司法公司法第第第第8484条规定,以发起设立方式设立股份有条规定,以发起设立方式设立股份有条规定,以
22、发起设立方式设立股份有条规定,以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面限公司的,发起人应当书面限公司的,发起人应当书面限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股认足公司章程规定其认购的股认足公司章程规定其认购的股认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。缴纳首期出资。缴纳首期出资。缴纳首期出资。三、出资形式三、出资形式(一)我国法律关于出资形式的规定(一)我国法律关于出资形式的规定(
23、一)我国法律关于出资形式的规定(一)我国法律关于出资形式的规定0505公司法公司法公司法公司法第第第第2727、8484条规定,有限责任公司的股条规定,有限责任公司的股条规定,有限责任公司的股条规定,有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人可以用货币出资,也可以用东和股份有限公司的发起人可以用货币出资,也可以用东和股份有限公司的发起人可以用货币出资,也可以用东和股份有限公司的发起人可以用货币出资,也可以用实实实实物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可以依法转物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可以依法转物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可以依法转物、知识产权、土地使用权等可以货币
24、估价并可以依法转让的非货币财产让的非货币财产让的非货币财产让的非货币财产出资;但是,法律、行政法规规定不得作出资;但是,法律、行政法规规定不得作出资;但是,法律、行政法规规定不得作出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。为出资的财产除外。为出资的财产除外。为出资的财产除外。有限责任公司全体股东的有限责任公司全体股东的有限责任公司全体股东的有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责货币出资金额不得低于有限责货币出资金额不得低于有限责货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的任公司注册资本的任公司注册资本的任公司注册资本的3030。(二)现金出资(二)现金出资(二)现金出资(二
25、)现金出资 现金是最常见和最为法律支持的一种出资形式。这是因现金是最常见和最为法律支持的一种出资形式。这是因现金是最常见和最为法律支持的一种出资形式。这是因现金是最常见和最为法律支持的一种出资形式。这是因为现金出资无须评估作价,交付简单。现代商业社会的支为现金出资无须评估作价,交付简单。现代商业社会的支为现金出资无须评估作价,交付简单。现代商业社会的支为现金出资无须评估作价,交付简单。现代商业社会的支付很少直接以现金支付,而是以支票进行支付,因此,支付很少直接以现金支付,而是以支票进行支付,因此,支付很少直接以现金支付,而是以支票进行支付,因此,支付很少直接以现金支付,而是以支票进行支付,因此
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