银宝山新:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书摘要 深圳市银宝山新科技股份有限公司 (住所:深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商): 中国中投证券有限责任公司 (住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元) 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的
2、依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义在本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列词语或简称具有以下
3、涵义: 普通术语 发行人/公司/本公司/ 银宝山新 指 深圳市银宝山新科技股份有限公司 银宝山新实业 指 深圳市银宝山新实业发展有限公司,公司前身 实际控制人/东方资产 指 中国东方资产管理公司 控股股东/中银实业 指 天津中银实业发展有限公司,由天津港保税区中银实业发展公司于2014年12月更名而来 宝山鑫 指 深圳市宝山鑫投资发展有限公司 宝山新模具 指 深圳市宝山新模具塑胶制品有限公司 力合创赢 指 天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙) 力合华富 指 常州力合华富创业投资有限公司 国丰模具 指 天津国丰模具有限公司 天津科技 指 天津银宝山新科技有限公司,由天津国丰模具有限公司于
4、2014年5月更名而来。 惠州实业 指 惠州市银宝山新实业有限公司 惠州科技 指 惠州市银宝山新科技有限公司 昆山模塑 指 昆山银宝山新模塑科技有限公司 长沙模具 指 长沙市银宝山新模具科技有限公司 白狐设计 指 深圳市白狐工业设计有限公司 银宝检测 指 深圳市银宝山新检测技术有限公司 银宝压铸 指 深圳市银宝山新压铸科技有限公司 银宝(香港) 指 银宝山新(香港)投资发展有限公司 银宝工程 指 SILVER BASIS ENGINEERING,INC. UBGS 指 United Basis Global Solutions LLC 广州汽件 指 广州市银宝山新汽车零部件有限公司 邦信资产
5、指 邦信资产管理有限公司 华为 指 华为投资控股有限公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 Faurecia 指 佛吉亚集团 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国模协 指 中国模具工业协会 保荐机构/主承销商 指 中国中投证券有限责任公司 发行人律师/君信律师 指 广东君信律师事务所 审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构/联信资产评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 元 指 人民币元 A 股 指 每股面值1.00元之人民币普通股
6、专业术语 模具 指 在工业生产中,强迫金属或非金属成型的工具。 塑料模具 指 塑料加工工业中和塑料成型机配套,赋予塑料制品以完整构型和精确尺寸的工具。 注塑模具 指 塑料模具最为普遍的成型方法,将熔融塑料注射成型的一种模具。 模具钢 指 用来制造各种模具的钢种,由于模具苛刻的工作条件,一般要求模具钢具有很高的硬度、强度、耐磨性,足够的韧性,以及高的淬透性、淬硬性和其他工艺性能。 模胚 指 也叫模架,指将模具各部分按一定规律和位置加以组合和固定,并使模具能安装到加工设备上工作的部分。 结构件 指 具有一定形状结构,并能够承受载荷的作用的构件。 结构件业务 指 公司注塑结构件和五金结构件的合称。
7、热流道 指 在注塑模具中使用的,将融化的塑料注入到模具的空腔中的加热组件集合。 ABS 指 英文Acrylonitrile Butadiene Styrene的缩写,是指一种塑料名称,化学名:丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物。 PC 指 英文Polycarbonatee的缩写,是指一种塑料名称,化学名:聚碳酸酯。 压铸件 指 将加热为液态的铜、锌、铝或铝合金等金属浇入压铸机,经压铸铸造出一定形状和尺寸的铜、锌、铝零件或铝合金零件。 型材 指 铁或钢以及具有一定强度和韧性的材料(如塑料、铝、玻璃纤维等)通过轧制,挤出,铸造等工艺制成的具有一定几何形状的物体。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东
8、所持股份的锁定承诺 公司控股股东中银实业和第二大股东宝山鑫承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(指复权后的价格)不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。 公司其他股东力合创赢、力合华富承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已
9、发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、关于稳定公司股价预案 (一) 启动股价稳定预案的触发条件 公司股票上市后三年内,若公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”),则公司启动股价稳定预案。 (二) 暂停股价稳定预案的条件 在公司实施股价稳定预案过程中,若连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可暂停实施股价稳定预案。 (三) 稳定股价的具体措施 稳定公司股价具体措施包括:控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票;在公司领取薪酬的董事及高级管
10、理人员增持公司股票;公司回购股票。 在公司股票上市后三年内,在满足法律法规规定的条件下,公司稳定股价措施按下列1-4项顺序依次循环实施: 1、 控股股东中银实业增持公司股票在公司股票上市后三年内,当触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,中银实业自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合上市公司收购管理办法等法律法规前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 中银实业承诺,中银实业单次增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%;在增持过程中,若未出现暂停股价稳定预案的条件,则中银实业一直增持公司股票直至总股本的2%为止,并在30个交易日内实施完毕。 2、 第二大股东宝山鑫增持公
11、司股票 在公司股票上市后三年内,在中银实业增持公司股票达到总股本的 2%,公司予以公告以后,若仍触发或再次触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,宝山鑫自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合相关法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 宝山鑫承诺,宝山鑫单次增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%;在增持过程中,若未出现暂停股价稳定预案的条件,则宝山鑫一直增持公司股票直至总股本的2%为止,并在30个交易日内实施完毕。 3、 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票 在公司股票上市后三年内,若宝山鑫增持公司股票达到总股本的 2%,在公司予以公告以后,若仍触
12、发或再次触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,在公司领取薪酬的董事及高级管理人员自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合相关法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员承诺,每位董事及高级管理人员单次增持公司股票数量不少于10,000股;增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;并在30个交易日内实施完毕。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司股票上市后三年内,对于新聘任的董事(不含独立董事)和高级管理人员,应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员已经作出的相应承诺。 4、 公司回购
13、股票 在公司股票上市后三年内,且在公司股票上市已满一年后,若公司相关董事及高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕,在公司予以公告以后,若仍触发或再次触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,公司启动回购股票预案。公司将按照上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)(证监发 200551号)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(证监会公告200839 号)等法律法规规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;公司单次回购社会公众股份不超过公司总股本的2%;公司单次用于回
14、购股份的资金不超过人民币2,000 万元;在回购方案经公司股东大会审议通过后30个交易日内实施完毕。 三、相关责任主体关于招股说明书的承诺 (一)发行人承诺 1、 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关事实经过有权部门最终认定后,本公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股,回购价格为股票发行价格(指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。),同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。 本承诺经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,并授权董事
15、会具体办理回购股份事宜。本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起两个交易日内予以公告,并在10日内召开董事会会议审议具体回购方案,自该次董事会决议公告之日起三十日内履行回购义务。 2、 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失,包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向本公司索赔所发生的诉讼费用等相关费用。 (二)公司控股股东中银实业承诺 1、 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关事实经过有权部门最终认定
16、后,本公司将依法及时购回已转让的原限售股份,回购价格为股票发行价格(指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。),同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。 2、 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失,包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。 (三) 公司实际控制人东方资产承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司
17、将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失,包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。 (四) 发行人董事、监事和高级管理人员承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者损失。承诺人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行本承诺。 (五) 本次发行的证券服务机构承诺 保荐机构、发行人律师、评估机构承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 会计师事务所承诺:“如因本
18、所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。” 四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 (一)公司控股股东中银实业承诺 在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内,在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺的条件下,本公司将根据国企改革要求,部分减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份(扣除划转全国社会保障基金理事会持有的股份及首次公开发行时已转让的股份,下同)。 1、 减持方式:通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持。 2、 减持价
19、格:不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。) 3、 减持数量:在所持发行人股票锁定期结束后的12个月内,减持数量不超过本公司所持有发行人股份的10%;在所持发行人股票锁定期结束后的第13至24 个月内,减持数量不超过所持发行人股份的20%。 4、 减持期限:本公司拟减持发行人股票时,将提前三个交易日通知发行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。 (二) 股东宝山鑫承诺 在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内,本公司无减持意向,不减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份(
20、扣除首次公开发行时已转让的股份)。 (三) 股东力合创赢、力合华富承诺 在上述锁定期满后两年内,本合伙企业/本公司将根据二级市场情况,按照减持价格不低于银宝山新首次公开发行股票价格的80%,通过法律法规允许的交易方式减持所持有的银宝山新全部股票。发行价格指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。 在本合伙企业/本公司首次减持银宝山新股票或持有银宝山新股票比例在5% 以上(含5%)时,本合伙企业/本公司将在拟减持所持的银宝山新股票时,提前3 个交易日通知发行人并予以公告。 五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 (一)发行人关于
21、未能履行承诺的约束措施如本公司未能履行公开承诺的任一事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施: 1、 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者致歉; 2、 自公司违约之日起不得在证券市场进行再融资; 3、 本公司同意依法处置相关财产,用于履行股份回购和赔偿投资者损失的责任。 (二)控股股东中银实业关于未能履行承诺的约束措施 如本公司未能履行任一公开承诺(包括“避免同业竞争的承诺”、“关于补缴社会保险和住房公积金的承诺”、“关于发行人租赁厂房承担损失的承诺”),致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施:
22、1、 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉; 2、 在承诺期间,若本公司违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归发行人所有; 3、 本公司未履行承诺期间应获得的发行人现金分红,归发行人所有; 4、 本公司同意依法处置本公司相关财产(包括本公司所持发行人的股份),用于依法购回已转让的原限售股份或增持发行人股份以及赔偿投资者损失。 (三)实际控制人东方资产关于未能履行承诺的约束措施 如本公司未能履行公开承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施: 1、 在发行人股东大会及中国证监会指定媒
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- 宝山 首次 公开 发行 股票 招股 说明书 摘要
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