双层股权结构.docx
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1、双层股权结构在我国的适用性分析 以“阿里巴巴”为例摘要:公司在其发展、扩大过程中需不断融资,但投资者越多,创始人的股权就被稀释,这就导致“一股一权”与“控制权”之间的矛盾。我国长期以来坚守“一股一权”,未对双层股权结构给予肯定。而在美国,一旦拟上市企业按照法律要求,合法、及时、准确地予以信息披露,就可以在资本市场发行具有不同表决权的普通股,即实行双层股权结构。这二者的差别,恰恰是导致阿里巴巴选择远赴美国纽约挂牌上市的重要原因。为顺应经济发展,为我国优质企业的发展提供条件,我国应对来自美国的双层股权结构,辩证考量,宽容对待,有必要在现有的“同股同权”原则的基础上,充分发挥双层股权结构的优势,进行
2、股权结构创新,促进企业和资本市场的整体发展。关键词:双层股权结构;一股一权;合伙人制度;股权结构创新正文:一、背景及意义 双层股权结构作为有别于一股一权的特殊的股权结构,在美国的历史已经较为悠久,但在国内受到关注则是近年的事情。随着百度、京东、阿里巴巴等国内互联网公司巨头受制于境内法律制度,纷纷奔赴美国上市,以及 Google、Facebook 等美国著名互联网企业不约而同地采用双层股权结构,双层股权结构,这一制度以及市场实践,开始进入我国学界和公众的视野。在信息时代,经济飞速发展的今天,双层股权结构是否能适应我国资本市场,为我国资本市场注入新活力,具有重要的研究价值。二、双层股权结构的定义双
3、重股权结构,是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的手段。区别于同股同权的制度,在双重股权结构中,股份通常被划分为高、低两种投票权,高投票权的股票拥有更多的决策权。在这种股权结构下,创始人和管理层可以获得更多的表决权,以实现对公司的有效控制。三、双层股权结构的发展历程(以美国为例)双层股权结构最先在美国资本市场中出现,可以追溯到 1900 年左右。在兴起后于1926 年引来了强烈质疑的声音,并陷入低谷。直到1988 年,美国证券交易委员会(SEC)颁布了 19c-4 规则,双层股权结构才走向复兴。现如今,采用双层股权结构的企业数量和覆盖面不断扩大,2013 年美股 IPO 中有 19
4、% 的公司使用双层股权结构,主要集中于科技型、创新型、互联网企业等新领域。四、双层股权结构的利弊分析(一)双层股权结构之利1、给控制权和募集融资提供了双重保障。既能够保障创始人或者实际控制人对公司的控制权,又能够为公司的发展和扩大募集融资。2、有效抵制恶意收购,使其他股东从创始人的投资方略和企业家精神中获得长期的收益。3、提高资本市场资源配置的效率。4、促进科技型企业所在的行业整体的持续、稳定并且有效的发展。(二)双层股权结构之弊1、两权分离,易使公司经营者利用与股东信息不对称的地位,滥用自己的权力,违背信托责任,形成内部人控制问题。2、增加管理层的代理成本,削弱公司内部和外部的监督机制,增加
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