中海达:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 广广广广州州州州中中中中海海海海达达达达卫卫卫卫星星星星导导导导航航航航技技技技术术术术股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 GGu ua an ng gz zh ho ou u HHi i- -T Ta ar rg ge et t N Na av vi ig ga at ti io on n T Te ec ch h C Co o. ., , L Lt td d. . 住住所所:广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 1003 号 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市
2、市市 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保保保保荐荐荐荐人人人人(主主主主承承承承销销销销商商商商) 住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型:发行股票类型:人民币普通股(A 股) 每股面值:每股面值:1.00 元 拟发行股数:拟发行股数: 1,250 万股 预
3、计发行日期:预计发行日期:2011 年 1 月 27 日 每股发行价格:每股发行价格:46.80 元 发行后总股本:发行后总股本:5,000 万股 拟上市证券交易所:拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及转持的承诺 1、公司实际控制人廖定海,董事兼副总经理李中球、徐峰,股东廖文承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、法人股东国信弘盛承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购其股份。 另外, 根据国家财
4、政部等 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的规定和本次发行上市方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复,将 81.375 万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。3、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法第十三条, 国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份, 全国社会保障基金会理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。 4、公司其他自然人股东承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的本公司股份, 也不由公司回购其股份。 5、董事长兼总经理廖定海、董事兼副总经理李中球、徐峰还承诺:在上述承诺的限售期届满后,
5、在担任公司董事、高管人员期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。股东廖文承诺:在上述承诺的限售期届满后,在廖定海担任公司董事、高管人员期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%,在廖定海离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2011 年 1 月 4 日 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
6、性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项,请投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。下
7、述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项,请投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 本公司特别提请投资者注意下列重大事项: 一、股份流通限制、自愿锁定及转持的承诺一、股份流通限制、自愿锁定及转持的承诺 1、公司实际控制人廖定海,董事兼副总经理李中球、徐峰,股东廖文承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、法人股东国信弘盛承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。另外,根据国家财政部等境内证券市场转持部分国有股充
8、实全国社会保障基金实施办法的规定和本次发行上市方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复,将 81.375 万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。 3、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法第十三条,国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份,全国社会保障基金会理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。 4、公司其他自然人股东承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的本公司股份,也不由公司回购其股份。 5、董事长兼总经理廖定海、董事兼副总经理李中球、徐峰承诺:在上述承诺的限售期届满后,在担任公司董事、高管人员期间,每年转让的股
9、份不超过所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。股东廖文承诺:在上述承诺的限售期届满后,在廖定海担任公司董事、高管人员期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%,在廖定海离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 5 经公司 2010 年 12 月 13 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过,公司本次公开发行股票如果在 2011 年 6 月 30 日前完成,则滚存利润由公司新老股东共享;如公司本次公开发行股票未能在 2011 年 6 月 30 日前完成,则发
10、行前滚存利润分配由公司股东大会另行决议。 三、增值税优惠政策变化的风险三、增值税优惠政策变化的风险 根据国务院发布的关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 (国发200018 号)和财政部、国家税务总局、海关总署发布的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 (财税200025 号) 的有关规定:自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 公司自行研发的 GPS 接收机软件 V6.0 等 16 项软件产品符合 鼓励
11、软件产业和集成电路产业发展的若干政策和软件产品管理办法的有关规定,先后经广州市天河区国家税务局和广州市番禺区国家税务局批准可以享受软件产品增值税即征即退的优惠政策。最近三年及一期公司实际收到的软件产品增值税退税额分别为 286.77 万元、471.03 万元、640.06 万元和 363.32 万元,占当期净利润的比例分别为 18.66%、19.25%、19.95%和 17.92%。 如果 2011 年以后上述增值税优惠政策不能延续,则公司的净利润会受到一定的影响。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 6 目目 录录 发行概况 . 2 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、
12、股份流通限制、自愿锁定及转持的承诺 . 4 二、滚存利润分配方案 . 4 三、增值税优惠政策变化风险 . 5 第一节 释 义 . 10 一、普通词语 . 10 二、专业词语 . 11 第二节 概 览 . 15 一、发行人简要情况 . 15 二、公司控股股东及实际控制人简要情况 . 15 三、发行人主要财务数据 . 15 四、本次发行情况 . 17 五、募集资金主要用途 . 18 六、发行人的核心竞争优势 . 18 第三节 本次发行概况 . 22 一、发行人基本情况 . 22 二、本次发行的基本情况 . 22 三、本次发行新股的有关当事人 . 23 四、发行人与中介机构关系的说明 . 25 五、
13、与本次发行上市有关的重要日期 . 25 第四节 风险因素 . 26 一、税收优惠政策变化的风险 . 26 (一)增值税优惠政策变化的风险 . 26 (二)所得税优惠政策变化的风险 . 26 二、市场风险 . 27 (一)市场竞争优势减弱的风险 . 27 (二)主要产品 RTK 价格下降的风险 . 28 三、财务风险 . 29 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 7 (一)净资产收益率下降的风险 . 29 (二)固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险 . 29 (三)存货增长的风险 . 29 四、募集资金投资项目的风险 . 29 五、技术风险 . 30 (一)新产品技术风险 . 30
14、 (二)核心技术人员流失的风险 . 30 六、管理风险 . 31 (一)公司规模扩大引致的管理风险 . 31 (二)内部控制有效性不足导致的风险 . 31 七、股市风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 33 一、发行人改制重组及设立情况 . 33 二、发行人设立以来的资产重组情况 . 37 三、发行人组织结构图 . 42 四、发行人全资子公司的基本情况 . 44 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 47 六、发行人有关股本的情况 . 48 七、发行人内部职工股、职工持股会等情况 . 52 八、发行人员工及其社会保障情况 . 52 九、实际控制人、主要
15、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 59 第六节 业务和技术 . 60 一、发行人主营业务及主要产品 . 60 二、发行人所处行业的基本情况 . 64 三、发行人在行业中的竞争地位 . 99 四、发行人主营业务情况 . 108 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 144 六、发行人拥有的许可证书和特许经营权 . 158 七、主要产品的核心技术情况 . 158 八、发行人的技术与研发情况 . 159 第七节 同业竞争与关联交易 . 170 一、同业竞争 . 170 二、关联方及关联关系 . 170 三、关联交易 . 172 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 8
16、 四、公司章程及相关制度对关联交易决策权力与程序的规定 . 174 五、报告期内关联交易履行规定程序的情况 . 176 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 177 一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 . 177 二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况 . 181 三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 . 181 四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司领取薪酬的情况 . 182 五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 . 182 六、发行人董事、监事、高级管理人员与
17、其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 183 七、发行人与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其所做的承诺 . 183 八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 184 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 184 第九节 公司治理 . 186 一、发行人治理制度的建立健全及运行情况 . 186 二、发行人报告期内的重大违法违规行为情况 . 193 三、发行人的资金占用和对外担保的情况 . 193 四、发行人内部控制的评估 . 193 五、发行人对外投资相关制度及执行情况 . 194 六、发行人对外担保的有关制度及执行情况 . 195 七、投资者权益
18、保护情况 . 197 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 199 一、简要财务报表 . 199 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 206 三、审计意见 . 207 四、主要会计政策和会计估计 . 207 五、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 217 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 218 七、最近三年及一期主要财务指标 . 220 八、备考利润表 . 222 九、历次资产评估情况 . 222 十、股东出资及资本变化情况 . 223 十一、财务状况分析 . 223 十二、所有者权益变动情况 . 244 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明
19、书 9 十三、盈利能力分析 . 246 十四、现金流量分析 . 266 十五、资本性支出分析 . 269 十六、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 . 270 十七、股利分配政策 . 270 第十一节 募集资金运用 . 272 一、募集资金运用计划 . 272 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 273 三、募集资金投资项目介绍 . 274 四、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司的影响 . 310 五、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响 . 311 第十二节 未来发展与规划 . 313 一、发行当年及未来三年的业务发展规划和发展目标 . 313 二、募集资金运用对公司未来
20、发展的重要意义 . 314 三、拟定上述规划所依据的假设条件 . 317 四、实施上述规划面临的主要困难及确保规划实现的措施 . 317 五、上述发展规划与现有业务的关系 . 317 第十三节 其他重要事项 . 318 一、重要合同 . 318 二、对外担保情况 . 323 三、重大诉讼和仲裁事项 . 323 四、涉及刑事诉讼的情况 . 323 第十四节 有关声明 . 324 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 324 保荐机构(主承销商)声明 . 325 发行人律师声明 . 326 审计机构声明 . 327 验资机构声明 . 328 资产评估机构声明 . 329 第十五节 附 件 .
21、 330 一、查阅地点 . 330 二、附件目录 . 330 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 10 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义: 一、普通词语 发行人、本公司、公司、股份公司、中海达、中海达股份、母公司 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 原创数码、有限公司 指 广州原创数码科技有限公司,发行人整体变更前存续公司 控股股东、实际控制人 指 本公司第一大股东廖定海, 持有本公司 1,505.5814 万股, 占发行前股本总额的 40.1488%,为本公司控股股东、实际控制人中海达测绘 指 广州市中海达测绘仪器有限公司
22、,本公司全资子公司 华星定位 指 广州华星定位技术有限公司,本公司全资子公司 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司 Trimble、天宝 指 Trimble Navigation Limited, 全球知名GPS产品和解决方案提供商,NASDAQ上市公司 Leica、徕卡 指 Leica Geosystems A.G.,全球知名的测量仪器制造商、总部位于瑞士 Topcon、拓普康 指 Topcon Corporation,日本测量仪器和医疗及工业用仪器制造商,东京交易所上市公司 南方测绘 指 广州南方测绘仪器有限公司 上海华测、华测 指 上海华测导航技术有限公司 合众思壮 指 北京合众思壮科技股
23、份有限公司 苏州一光 指 苏州一光仪器有限公司 U-blox 指 U-blox Holding AG,GPS 芯片组供应商,瑞士交易所上市公司 SiRF 指 SiRF Technology, Inc. ,GPS芯片组供应商,总部位于美国 NovAtel、诺瓦泰 指 NovAtel Inc,GPS 产品和技术供应商,总部位于加拿大 JAVAD、佳瓦特 指 JAVAD GNSS Inc.,GPS 产品和技术供应商,总部位于美国 Magellan、麦哲伦 指 Magellan Navigation Inc.,GPS 产品制造商,总部位于美国 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 11 Ga
24、rmin、高明 指 Garmin Ltd.,GPS 产品制造商,总部位于美国 北斗星通 指 北斗星通导航技术股份有限公司,国内上市公司 高德 指 高德软件有限公司,国内导航电子地图供应商 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司,香港创业板上市公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 正中珠江,会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 星河、发行人律师 指 北京市星河律师事务所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
25、番禺区工商局 指 广州市工商行政管理局番禺分局 公司法 指 2006 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 证券法 指 2006 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的1,250万股人民币普通股的行为 新会计准则 指 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 报告期、最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月 二、专业词语 卫星导航定位 指 利用空间卫星对地面、 海洋、 空中和空间用
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