康耐特:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 上海康耐特光学股份有限公司 Shanghai Conant Optics Co., Ltd. (住所:上海市浦东新区川大路555号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) 海际大和证券有限责任公司 Daiwa SSC Securities Co., Ltd. (上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼) 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 2- 1- 1 上海康耐特光学股份
2、有限公司首次公开发行股票上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书并在创业板上市招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股A股 每股面值: 人民币1.00元 发行股数: 1,500万股,占发行后公司总股本的比例为25.00% 每股发行价格: 18.00元人民币 预计发行日期: 2010年3月9日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 6,000万股 保荐人(主承销商) : 海际大和证券有限责任公司 招股说明书签署日期: 2010年2月26日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东及实际控制人费铮翔承诺:自康耐特股票在
3、证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的康耐特股份,也不由康耐特回购本次发行前本人直接或间接持有的康耐特股份。 公司股东翔实投资承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份,也不由康耐特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。 公司其他股东承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份,也不由康耐特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。 直接持有公司股份的董事费铮翔,间接持有公
4、司股份的董事范森鑫、黄彬虎及监事朱素华承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。 2- 1- 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依
5、法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 2- 1- 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列提示: 一、 根据2009年7月31日召开的2009年第一次临时股东大会决议, 本公司首次公开发行股票工作完成前滚存的可供股东分配的利润由股票发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人费铮翔承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的康耐特股份,也不由康耐特回购本次发行前本人直接或间接
6、持有的康耐特股份。 公司股东翔实投资承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份,也不由康耐特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。 公司其他股东承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份,也不由康耐特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。 直接持有公司股份的董事费铮翔,间接持有公司股份的董事范森鑫、黄彬虎及监事朱素华承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让其所持有的
7、公司股份。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险,并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容: 1、海外市场风险、海外市场风险 2008年受国际金融危机的影响,许多欧美国家消费能力下降。和其他消费品不同,眼镜是生活必需品,存在刚性需求,但国外消费者仍有可能受经济不景气的影响而推迟更换镜片的时间,国外对树脂镜片的需求可能产生短期波动。 作为以外销为主的树脂镜片生产企业,公司积极应对经济危机,充分利用多年的国外销售经验和良好的市场声誉,不断发掘新客户。2008年、2009年公司产品外销收入呈增长势头,其中2008年外销收入11,372.02万元,同比增长25.59%;
8、2009年 2- 1- 4 外销收入12,784.96万元,同比增长12.42%。目前经济危机对公司的生产经营影响较小。如果世界经济不能早日从危机中复苏,国际市场需求依然低迷,公司出口业务可能会因此受到影响,公司面临一定的国际市场风险。 2、汇兑风险、汇兑风险 报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比例、原材料进口占采购总额的比例较大, 其中2007年、 2008年、 2009年外销收入占比分别为77.82%、 80.17%、 78.06%,原材料进口占比分别为79.20%、81.37%、57.09%。公司外销收入和采购结算主要以美元作为结算币种,整体而言人民币兑美元汇率升值将对公司经营业绩产
9、生不利影响。 自2005年7月21日中国实施人民币汇率制度改革以来, 人民币兑美元汇率不断上升,2007年、2008年公司汇兑损失分别为108.17万元、169.01万元。自2008年7月起至今,人民币兑美元汇率趋稳,2009年公司汇兑损失减至11.67万元。作为外向型企业,公司始终面临汇兑风险。未来如果人民币继续升值,将对公司的生产经营产生负面影响。 2- 1- 5 目 录 发行人声明 .2 重大事项提示.3 目 录.5 第一节 释 义.10 第二节 概 览.14 一、发行人简介.14 二、控股股东和实际控制人简介.14 三、发行人主要财务数据 .15 四、本次发行情况.16 五、募集资金运
10、用.16 六、公司核心竞争优势.17 第三节 本次发行概况.19 一、发行人基本情况.19 二、本次发行的基本情况 .19 三、本次发行的有关当事人.20 四、本次发行预计重要时间安排.21 第四节 风险因素.22 一、财务风险.22 二、市场风险.23 三、经营业绩风险.23 四、募集资金投资项目的投资风险.25 五、技术开发风险.25 六、税收政策风险.26 七、实际控制人风险.26 2- 1- 6 八、其他风险.27 第五节 发行人基本情况 .29 一、发行人改制重组及设立情况.29 二、发行人重大资产重组情况.33 三、发行人组织结构.33 四、发行人子公司及分公司情况.37 五、发起
11、人、主要股东及实际控制人情况.39 六、发行人股本情况.48 七、发行人内部职工股的情况.50 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.50 九、公司员工及其社会保障情况.50 十、发行人主要股东承诺情况.55 第六节 业务和技术.56 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.56 二、公司所处行业基本情况.56 三、公司在行业中的竞争地位.77 四、公司主营业务情况.84 五、与公司业务相关的资产情况.109 六、公司核心技术情况.113 七、公司境外生产经营状况.120 第七节 同业竞争和关联交易.121 一、同业竞争.121 二、关联方与关联交易.128 第八节 董事、监
12、事、高级管理人员与其他核心人员 .138 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .138 二、董事和监事的提名和选聘.141 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接和间接持有本 2- 1- 7 公司股份情况.142 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.143 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况.143 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职情况.144 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.145 八、与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议.145 九、董事、监事和高级管理
13、人员的任职资格.146 十、董事、监事和高级管理人员的变动情况.146 第九节 公司治理.148 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .148 二、发行人最近三年违法违规行为情况 .152 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况.153 四、发行人内部控制制度情况.153 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.154 六、发行人对投资者权益保护的情况.157 第十节 财务会计信息与管理层分析.160 一、注册会计师审计意见及会计报表.160 二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况.166 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计
14、.167 四、税项.175 五、最近一年及一期收购兼并情况.176 六、非经常性损益明细表 .176 七、主要财务指标.177 八、资产评估情况.179 九、资本变化情况.179 十、财务状况分析.180 2- 1- 8 十一、盈利能力分析.204 十二、现金流量分析.222 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.225 十四、发行人发行前后的股利分配政策、实际股利分配情况.225 十五、本次股票发行完成前滚存利润的分配政策.226 第十一节 募集资金运用 .227 一、募集资金运用计划.227 二、募集资金投资项目与公司整体发展战略之间的关系.228 三、募集资金投资项目简介.2
15、30 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .266 第十二节 未来发展与规划.268 一、公司发展战略与规划 .268 二、实现规划和目标所采取的措施.273 三、本次募集资金运用在实施发展规划中的作用.274 四、发展规划与现有业务的关系.275 第十三节 其他重要事项 .277 一、重要合同.277 二、对外担保情况.281 三、重大诉讼、仲裁或违法事项.281 第十四节 有关声明.283 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.283 二、保荐人(主承销商)声明.284 三、发行人律师声明.285 四、会计师事务所声明.286 五、资产评估机构声明.287 六、验资机构声
16、明.288 第十五节 附 件.289 2- 1- 9 一、附件目录.289 二、附件查阅地址和时间 .289 2- 1- 10 第一节 释 义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,以下简称含义为: 本公司、公司、发行人、本公司、公司、发行人、康耐特康耐特 指指 上海康耐特光学股份有限公司 本次发行本次发行 指指 本公司本次公开发行1,500万股人民币普通股(A股)的行为 A股、人民币普通股股、人民币普通股 指指 经中国证监会批准向境内投资者发行,在境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 指指 海际大和证券有限责任公司 公司法公司法
17、 指指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指指 中华人民共和国证券法 中国证监会中国证监会 指指 中华人民共和国证券监督管理委员会 商务部商务部 指指 中华人民共和国商务部 国家质检总局国家质检总局 指指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家知识产权局国家知识产权局 指指 中华人民共和国知识产权局 元元 指指 人民币元 股东大会股东大会 指指 上海康耐特光学股份有限公司股东大会 董事会董事会 指指 上海康耐特光学股份有限公司董事会 监事会监事会 指指 上海康耐特光学股份有限公司监事会 章程、公司章程章程、公司章程 指指 本招股说明书签署之日有效的上海康耐特光学股份有限公司章程 公司章
18、程(草案)公司章程(草案) 指指 经公司2009年第一次临时股东大会通过的拟上市后生效的上海康耐特光学股份有限公司章程 发行人律师发行人律师 指指 北京市国枫律师事务所 审计机构、会计师审计机构、会计师 指指 大信会计师事务有限公司 2- 1- 11康耐特有限康耐特有限 指指 上海康耐特光学有限公司 翔实投资翔实投资 指指 上海翔实投资管理有限责任公司 德恒投资德恒投资 指指 北京德恒投资管理有限责任公司 兴海投资兴海投资 指指 上海兴海投资发展有限公司 江苏康耐特江苏康耐特 指指 江苏康耐特光学有限公司 美国康耐特美国康耐特 指指 Conant Optical Inc.,即康耐特光学有限公司
19、(美国) 美国大岛美国大岛 指指 Big Islands Inc.,即大岛有限公司(美国) 城镇科技城镇科技 指指 上海浦东城镇科技经济开发总公司 溢川工贸溢川工贸 指指 上海浦东溢川工贸有限公司 云成光学云成光学 指指 上海云成光学材料有限公司,后更名为上海翔实投资管理有限责任公司 上海阿尔法上海阿尔法 指指 上海阿尔法光学材料有限公司 依视路依视路 指指 法国依视路国际光学集团 VE公司公司 指指 美国Vision- Ease Lens公司 SI ESTO 指指 墨西哥SI ESTO Mexico S.A. DE C.V.公司 ACOMON AG、 大湖公司大湖公司 指指 美国ACOMON
20、 AG公司,镜片原料7AT、 7NG供应商 PPG公司公司 指指 美国PPG Industries Inc.,镜片原料CR- 39供应商 城西实业城西实业 指指 上海浦东城西实业公司 树脂镜片树脂镜片 指指 以树脂为材料制成的光学镜片 折射率折射率 指指 镜片对入射光的透射光角度和入射光角度的正弦之比,其值一般在1.499- 1.74之间。在相同度数下,折射率越高,镜片越薄,色散越厉害 屈光度、光度屈光度、光度 指指 用光焦度来表示眼镜折射光线的能力,其缩写为“D” , 如200度的近视镜屈光度为- 2D, 150度的老花镜的屈光度为+1.5D 2- 1- 12 屈光现象屈光现象 指指 光线由
21、一种物体射入到光密度不同的物质时,其光线的传播方向产生偏折的现象 阿贝系数阿贝系数 指指 透明物质色散能力的反比例指数,数值越小色散现象越厉害;材料的折射率越大,色散越厉害,阿贝系数越低 色散色散 指指 复色光分解为单色光的现象 半精制品镜片、模块半精制品镜片、模块 指指 不具有特定屈光度,一般不用于校正眼睛视力,可以用于加工成特定屈光度的镜片,常作为车房加工镜片的毛坯 热塑型树脂热塑型树脂 指指 具有线型或支链型结构的有机高分子化合物,特点是遇热软化或熔融而处于可塑性状态,受热时软化或变形,冷却时凝固,可反复使用 热塑型树脂眼镜片热塑型树脂眼镜片 指指 以热塑型树脂为材料制作的眼镜片 热固型
22、树脂热固型树脂 指指 指在加热、加压下或在固化剂、紫外光作用下进行化学反应,交联固化成为不溶、不熔物质的一大类合成树脂。与热塑型树脂不同,一经固化,再加压加热也不可能再度软化或流动,成型后加热不软化,不可反复使用 热固型树脂眼镜片热固型树脂眼镜片 指指 以热固型树脂为材料制作的眼镜片 染色片染色片 指指 生产过程中加入某些化学物质后呈现色彩、用以吸收特定波长光线的镜片,是太阳眼镜最常使用的镜片类型 PC镜片镜片 指指 以聚碳酸酯为主要原料,加热后塑形的镜片 偏振光树脂镜片偏振光树脂镜片 指指 由偏振膜与光学树脂一次成型或胶合而成的树脂镜片,简称为偏光片 光致变色树脂镜片光致变色树脂镜片 指指
23、随着环境光线变化可自动产生颜色及透光率可逆变化的树脂镜片,简称为光致变色片、变色片 渐进多焦点镜片渐进多焦点镜片 指指 一种上方用于看远,下方用于看近,上下度数不同的镜片,从镜片上方固定的远光度数到下方固定的近光度数不是突然改变的,而是通过循序渐进的屈光级差过渡实现 车房片车房片 指指 按照客户特殊要求专门加工、具有特定光学性能的镜片,也称作定制片 ADC 指指 烯丙基二甘醇碳酸酯,是目前应用最广泛的生产树脂镜片单体材料 CR- 39 指指 主要化学成分是聚双烯丙基二甘醇二碳酸酯,生产1.499树脂镜片的主要原料之一 2- 1- 13 7AT 指指 即RAV 7AT,主要化学成分是聚双烯丙基二
24、甘醇二碳酸酯,是生产1.499树脂镜片的主要原料之一 7NG 指指 即RAV 7NG,主要化学成分是聚双烯丙基二甘醇二碳酸酯,是生产1.499树脂镜片的主要原料之一 CL- 60H 指指 主要化学成分是三氮杂苯结构的甲基丙烯酸酯,是生产1.60树脂镜片的主要原料之一 KOC- 55 指指 主要化学成分是二甘醇碳酸烯丙酯及双酚A碳酸烯丙酯,是生产1.56树脂镜片的主要原料之一 NK- 11P、BTA951、 SR444、SR454 指指 含甲基丙烯酸官能团的树脂单体,均是生产光致变色树脂镜片的主要原料 LOVE5A、LOVE5B 指指 两种偏振光膜处理液 TAC膜膜 指指 以三醋酸纤维素为材料制
25、成的膜 PVA膜膜 指指 以聚乙烯醇为材料制成的膜 亚克力亚克力 指指 一种特殊的有机玻璃,是种新型材料 OEM 指指 Original Equipment Manufacture,即原始设备生产,生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产,产品以客户的品牌进行销售 ODM 指指 Original Design Manufacture, 即原始设计制造, 结构、外观、工艺均由生产商自主开发,由客户选择下单后进行生产,产品以客户的品牌进行销售 美国美国FDA 指指 U.S. Food and Drug Administration,美国食品和药物管理局 ISO 9001 指指 国际标准化组织
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