高新兴:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 (广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 D401、402、403 房) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (福建省福州市湖东路 268 号) 广东高新兴通信股份有限公司广东高新兴通信股份有限公司 创业板风险特别声明 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 Guangdong Gosun Telecommuni
2、cations Co.,Ltd. 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 1,710 万股 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 36.00 元 预计发行日期: 2010 年 7 月 16 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 6,840 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺: 本公司控股股东刘双广承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股
3、份;也不转让通过网维投资间接持有发行人股份;本人在前述承诺期限届满后担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间内,每年转让的股份将不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%;本人自申报离任后半年内,将不会转让直接或间接所持有的发行人股份。 本公司股东网维投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份;高新兴的董事、监事、高级管理人员通过网维投资间接持有的高新兴的股份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。 除上述股东外,本次发行前的其他股东承诺:自高新兴股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的高新兴股份,
4、也不由高新兴回购所持有的股份。 保荐人/主承销商: 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2010 年 7 月 15 日 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作
5、出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 “重大事项”的风险因素提醒投资者注意阅读“风险因素”一节。“重大事项”的风险因素提醒投资者注意阅读“风险因素”一节。 一、本次发行前发行人总股本为一、本次发行前发行人总股本为 5,130 万股,本次拟发行万股,本次拟发行 1,710 万股,发行后总股本为万股,发行后总股本为
6、6,840 万股,全部为流通股。万股,全部为流通股。 本公司自然人股东刘双广承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份;也不转让通过网维投资间接持有发行人股份; 本人在前述承诺期限届满后担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间内,每年转让的股份将不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%; 本人自申报离任后半年内, 将不会转让直接或间接所持有的发行人股份。 本公司法人股东广州网维投资咨询有限公司承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份;高新
7、兴的董事、监事、高级管理人员通过网维投资间接持有的高新兴的股份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。 本公司自然人股东李晓波、许颖承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的股份。 本公司法人股东广州市星海中侨投资管理有限公司和江苏三棱科技发展有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的股份。 二、滚存利润由发行后的全体股东共同享有二、滚存利润由发行后的全体股东共同享有 2009 年 7 月 21 日,公司 2009 年第二次临时股东大会审议并通过了关于广东高新兴通信股份有限公司
8、首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的提案:自公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过之日起至首次公开发行股票前,公司不再向股东进行利润分配,本次公开发行前滚存的未分配利润,由发行后的全体股东共同享有。 三、三、2007 年度已享受的所得税优惠被补征的风险年度已享受的所得税优惠被补征的风险 根据中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定(粤发199816 号文)和广东省地方税务局关于贯彻落实省委、省政府关于关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知 (粤地税发首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股
9、说明书 1-1-4 1998221 号),凡经认定的高新技术企业,减按 15税率征收所得税。本公司于 2000 年 10 月 31 日取得广州市科学技术局颁发的高新技术企业认定证书。根据广州市地方税务局穗地税发2001115 号关于我市高新技术企业享受企业所得税优惠政策的通知,本公司自 2001 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。 同时,根据财政部、国家税务总局联合发布的关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税字1994001 号)中规定“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,经有关部门认定为高新技术企业的,可减按 15%税率缴纳企业所得税”。 而本公司于 2008 年 5
10、 月 21 日前住所不在国务院批准的高新技术产业开发区内。 如因公司所执行的广东省所得税优惠政策与财政部、 国家税务总局的规定存在不一致造成本公司已享受的所得税优惠被补征,2007 年度需补征已享受的所得税金额为 3,789,963.91 元。 公司全体股东就 2007 年度已享受的所得税优惠被补征的情况出具了关于所得税问题的承诺:“如果发生由于广东省、广州市有关文件与国家有关部门颁发的相关规定存在差异, 导致有关税务机关追缴广东高新兴通信股份有限公司企业所得税差额的情况, 本股东同意按所持公司的股权比例分担需补缴的企业所得税款及相关费用。” 四、增值税的税收优惠政策风险四、增值税的税收优惠政
11、策风险 报告期内公司生产的软件产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。2007年度、 2008 年度和 2009 年度本公司合并报表中的增值税退税款分别为 471.54 万元、832.40 万元和 1,697.05 万元,占同期净利润的比例分别为 17.57%、20.39%和 28.89%。 2010 年 12 月 31 日,软件产品增值税退税政策期限届满后,若国家相关政策发生变化, 致使本公司不能继续享受上述优惠政策将会对本公司的经营业绩产生影响。 五、客户相对集中风险五、客户相对集中风险 公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商。2007 年度、2008 年度和 2009 年度
12、,公司来源于上述电信运营商的收入占总营业收入的比例分别为 87.53%、87.91%和 89.58%,其中,公司来源于中国移动的销售收入占公首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-5 司营业收入的比例高达 85.60%、87.46%和 61.76%,公司业务对中国移动有重要依赖。中国移动的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。 六、业务季节性波动的风险六、业务季节性波动的风险 目前,本公司主要客户为通信运营商,通信运营商投资规划的制定、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时
13、间安排, 因此公司的收入与利润主要集中在第四季度体现,公司的业绩存在季节性波动风险。报告期内,公司前三季度主要财务指标占全年的比例如下: 项项 目目 营业收入营业收入 营业利润营业利润 净利润净利润 2007 年前三季度占全年的比例 63.54%58.68%55.38%2008 年前三季度占全年的比例 41.55%34.97%43.08%2009 年前三季度占全年的比例 48.21%22.00%36.90%七、应收账款余额较大的风险七、应收账款余额较大的风险 在报告期内各期末,应收账款余额分别为 3,684.59 万元、7,225.38 万元和10,155.93 万元,占对应报告期实现的营业收
14、入比重分别为 39.84%、44.04%和 50.41%。虽然公司充分计提了坏帐准备,但仍存在应收账款不能回收的风险。 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-6 目目 录录 第一节 释义 .13第一节 释义 .13 第二节 概览 .19第二节 概览 .19 一、发行人简介.19 二、控股股东及实际控制人的简要情况.20 三、发行人的主营业务.20 四、发行人主要财务数据和财务指标.21 (一)合并资产负债表主要数据.21 (二)合并利润表主要数据.21 (三)合并现金流量表主要数据.22 (四)主要财务指标.22 五、本次
15、发行情况.23 六、募集资金用途.23 七、核心竞争优势.24 第三节 本次发行概况.26第三节 本次发行概况.26 一、发行人基本情况.26 二、本次发行的基本情况.26 三、本次发行发行人以外相关当事人.28 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系.29 五、本次预计发行上市的重要日期.29 第四节 风险因素 .31第四节 风险因素 .31 一、财政、税收政策的风险.31 (一)2007 年度已享受的所得税优惠被补征的风险.31 (二)增值税的税收优惠政策风险.32 二、客户相对集中的风险.32 (一)客户相对集中导致业务发展对运营商的依赖.32 (二)公司对客户的议价能力较弱.33 (三
16、)客户付款周期变化给公司经营现金流带来风险.33 三、公司业绩波动的风险.34 (一)资产结构变化的风险.34 (二)业务季节性波动的风险.34 四、应收账款余额较大的风险.34 五、市场的风险.34 (一)公司市场份额下降风险.34 (二)产品价格下降,毛利率下滑风险.35 六、募集资金投资项目风险.35 (一)净资产收益率下降的风险.35 (二)产能扩大导致的产品销售风险.36 七、行业风险.36 (一)所处的细分行业不被认同的风险.36 (二)行业毛利率下降的风险.37 八、技术与研发风险.37 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招
17、股说明书 1-1-7 九、管理风险.38 (一)技术与营销人才流失风险.38 (二)管理水平无法与公司业务发展同步提升的风险.38 十、控股股东控制风险.39 十一、业务模式风险.39 第五节 发行人基本情况.40第五节 发行人基本情况.40 一、发行人改制重组及设立情况.40 (一)发行人设立方式.40 (二)发起人.40 (三)改制设立股份公司之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 .49 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.49 (五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 .49 (六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以
18、及原企业和发行人业务流程间的联系.50 (七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 .50 (八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况.50 二、发行人设立以来重大资产重组情况.52 三、发行人的组织结构.52 (一)发行人的股权结构图.52 (二)发行人的组织结构图.53 (三)发行人各业务及职能部门.53 四、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.56 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.58 (一)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.58 (二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况.59 (三) 控股股东和实
19、际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况.65 六、发行人股本情况.65 (一)本次发行前后股本情况.65 (二)公司前十名股东.65 (三)公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况.66 (四)本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例.66 (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.66 七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.67 (一)委托持股.67 (二)其他.69 八、发行人员工及其社会保障情况.69 (一)员工人数及变化情况.69 (二)员工结构情况.69 (三)发行人执行社会保障制度、住房公积金、医疗制度改革情况.70 九
20、、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.71 (一)主要股东关于避免同业竞争的承诺.71 (二)本次发行前全体股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 .71 第六节 业务和技术.72第六节 业务和技术.72 一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来变化情况.72 二、发行人所处行业基本情况.72 (一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.73 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-8 (二)行业概况及发展趋势.75 (三)行业竞争情况.83
21、 (四)影响行业发展的有利和不利因素.89 (五)行业技术水平及技术特点.92 (六)行业经营模式和行业区域性、季度性特征.95 (七)发行人所处行业与上、下游行业的关系.96 三、发行人面临的主要竞争状况.97 (一)本公司市场占有率的变化情况及趋势.97 (二)主要竞争对手的情况.97 四、发行人主营业务的具体情况.101 (一)主要产品或服务的用途.101 (二)主要业务和产品工艺流程图.105 (三)主要业务模式.109 (四)业务模式的独特性、创新性.112 (五)业务模式持续创新机制.113 (六)主要产品的生产和销售情况.115 (七)主要产品的原材料和能源及其供应情况.117
22、(八)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益.119 (九)主要产品的质量控制情况.119 (十)安全生产和环境保护情况.120 五、发行人的主要固定资产及无形资产.121 (一)固定资产.121 (二)无形资产.121 (三)房屋及建筑物.129 (四)公司取得的许可证.135 (五)特许经营权.137 六、发行人生产研发和技术情况.137 (一)主要产品的核心技术情况.137 (二)发行人的技术储备情况.138 (三)发行人的核心技术人员及成果情况.143 (四)发行人取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项.144
23、 第七节 同业竞争与关联交易.146第七节 同业竞争与关联交易.146 一、同业竞争.146 (一)同业竞争情况.146 (二)关于避免同业竞争的承诺.146 二、关联方、关联方关系.148 (一)控股股东、实际控制人及其控制、参股的除公司及发行人控股子公司以外的关联方.148 (二)持有发行人 5%以上股份的其他股东.148 (三)发行人控股、参股的企业.149 (四)公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员.149 (五) 主要投资者个人、 高级管理人员和其他核心人员或与其关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业.149 三、关联交易.149 四、关联交易对财务状况和
24、经营成果的影响.151 五、公司章程对关联交易的制度性安排.151 六、关联交易执行情况.152 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-9 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.153第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.153 一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历.153 (一)董事会成员.153 (二)监事会成员.154 (三)高级管理人员及其他核心人员.155 (四)董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况.156 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况.158
25、 (一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持有公司股份及增减变动情况.158 (二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属直接持有公司股份及增减变动情况.158 (三)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份情况.158 (四)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年间接持有公司股份增减变动情况.159 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.161 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年的薪酬情况.161 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.162 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心
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