香飘飘:香飘飘公司章程.PDF
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1、 1 香飘飘食品股份有限公司香飘飘食品股份有限公司 章章 程程 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章第六章 总总经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 第七章第七章 监事会监事会 第一节 监事 第二节 监
2、事会 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 3 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知与公告通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第十二章第十二章 附则附则 4 香飘飘食品股份有限公司章程香飘飘食品股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下
3、简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” )和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条香飘飘食品股份有限公司(以下简称“公司”)系依照公司法和其他有关规定,由香飘飘食品有限公司整体变更而来的股份有限公司。 第三条第三条 公司于 2017 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4001 万股, 于 2017 年 11 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称:香飘飘食品股份有限公司 公司英文名称:XIANGPIAOPIAO FOOD CO., LTD. 第第五五条条 公司住所:浙江省湖州经济技术
4、开发区创业大道 888 号,邮编:313000。 第第六六条条 公司注册资本为人民币 41511.38 万元。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
5、诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十第十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 5 财务负责人以及由公司董事会认定的其他人员。 第二章第二章 经经营宗旨和范围营宗旨和范围 第十第十二二条条 公司的经营宗旨:公司主要从事奶茶饮品的研发、生产和销售,一直致力于向公众提供安全美味、方便快捷的休闲饮品。 第十第十三三条条 经依法登记,公司的经营范围为:饮料(固体饮料类、液体饮料、乳制品)生产,自产产品销售,食品经营(凭许可证经营)、自动售货机的销售、租赁、安装、运营管理及相关技术咨询,纸制品、塑料制品的销售,食品生产技术咨询及产品研发,
6、人力资源服务(凭许可证经营),货物及技术的进出口,分支机构经营场所设在湖州市凤凰西区西凤路 1318 号 1 号楼。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十四四条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十五五条条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十第十六六条条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十第十七七条条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公
7、司上海分公司集中存管。 第十第十八八条条 公司由香飘飘食品有限公司整体变更而来, 公司发行的普通股总数为 15800 万股,每股面值人民币 1 元。各发起人以其在香飘飘食品有限公司经过审计的所享有的权益进行股份的认购。 各发起人认购的股份数量、占总股本比例情况如下: 6 序序号号 发起人发起人 认购股份认购股份 (万股)(万股) 出资方式出资方式 占总股本的比例占总股本的比例()() 出资时间出资时间 1 蒋建琪 10048.0416 净资产 63.5952 2013 年 6 月 7 日 2 蒋建斌 2219.0942 净资产 14.0449 2013 年 6 月 7 日 3 陆家华 1580
8、.0000 净资产 10.0000 2013 年 6 月 7 日 4 宁波志同道合投资管理合伙企业(有限合伙) 1534.6066 净资产 9.7127 2013 年 6 月 7 日 5 蔡建峰 355.0734 净资产 2.2473 2013 年 6 月 7 日 6 勾振海 21.0614 净资产 0.1333 2013 年 6 月 7 日 7 沈士杰 12.6400 净资产 0.0800 2013 年 6 月 7 日 8 陈强 12.6400 净资产 0.0800 2013 年 6 月 7 日 9 刘志伟 8.4214 净资产 0.0533 2013 年 6 月 7 日 10 俞琦密 8.
9、4214 净资产 0.0533 2013 年 6 月 7 日 合计合计 15158 800.000000.0000 100.0000100.0000 第十第十九九条条 公司股份总数为 41511.38 万股,公司的股本结构为:普通股41511.38 万股。 第第二十二十条条 公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第第二十一二十一条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (
10、三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 7 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十第二十二二条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十三三条条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可
11、转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十第二十四四条条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十五五条条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,需经三分之二以上董
12、事出席的董事会会议决议同意。 8 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十六六条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十七七条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二第二十十八八条条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
13、证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十第二十九九条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
14、出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 9 第第三十三十条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第第三十一三十一条条 公司召开股东大会、分配股利、清
15、算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十二二条条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份
16、额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十第三十三三条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十四四条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤 10 销
17、。 第三十第三十五五条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
18、的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十六六条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
19、重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 11 第三十第三十八八条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十第三十九九条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
20、位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第四十四十条条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘
21、用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司重大出售、收购资产、对外投资等交易事项,具体审议事项 12 根据公司制定的重大经营和投资管理办法等制度确定; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司重大关联交易事项,具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易规则确定; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第第四十一四十一条条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
22、任何担保; (二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保; (三)公司对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 30以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30的担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
23、供的担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十第四十二二条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 13 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十第四十三三条条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法
24、律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十第四十四四条条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十第四十五五条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)
25、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 14 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十七条第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
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