青农商行:首次公开发行股票(A股)招股说明书摘要 (1).PDF
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1、青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-0 青岛农村商业银行股份有限公司青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票(首次公开发行股票(A 股)股) 招股招股说明说明书书摘要摘要 (本行住所:青岛市崂山区秦岭路 6 号 1 号楼) 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决
2、定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为本行首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相
3、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-2 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 释义释义 . 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 9 一、 滚存利润的分配安排 . 9 二、 上市后的股利分配政策 . 9 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 12 第三节第三节 本行基本情况本行基本情况 . 18 一
4、、 本行基本情况 . 18 二、 本行历史沿革 . 18 三、 本行股本及股东情况 . 54 四、 本行业务情况 . 66 五、 本行资产情况 . 90 六、 同业竞争与关联交易 . 103 七、 董事、监事和高级管理人员 . 130 八、 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 146 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 172 一、 募集资金总量及其依据 . 172 二、 募集资金用途 . 172 三、 募集资金专项储备制度 . 172 四、 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 173 第五节第五节 风险因素风险因素和其他重要事项和其他重要事项 . 174 一、 风险因素
5、. 174 二、 重大商务合同及债权债务 . 175 三、 重大诉讼与仲裁事项 . 176 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 182 一、 本次发行的有关当事人 . 182 二、 有关本次发行的重要时间安排. 182 第七节第七节 备查文件备查文件 . 183 一、 备查文件 . 183 二、 查阅地点和查阅时间 . 183 三、 信息披露网址 . 183 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-3 释义释义 本招股书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 本行/发行人/青岛农商银行/本公司 指 青岛农村
6、商业银行股份有限公司 普通股/A 股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的,以人民币标明面值,以人民币认购和交易的普通股股票,是境内上市内资股 本招股书/本招股说明书 指 本行为本次发行而制作的青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书 本行章程/公司章程/章程 指 青岛农村商业银行股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 青岛农村商业银行股份有限公司章程(草案) 股东/股东大会 指 本行股东、股东大会 董事/董事会 指 本行董事、董事会 监事/监事会 指 本行监事、监事会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行/央行 指 中国
7、人民银行 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会, 已并入中国银行保险监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会, 已并入中国银行保险监督管理委员会 外汇管理局 指 中国国家外汇管理局 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 青岛银监局 指 中国银行业监督管理委员会青岛监管局 国家税务总局 指 中华人民共和国税务总局 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
8、 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-4 大型商业银行/五大商业银行/五大银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商
9、银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司 中国银联 指 中国银联股份有限公司 山东省联社/省联社 指 山东省农村信用社联合社 市联社 青岛市农村信用合作社联合社 企业会计准则 指 指财政部于 2006 年 2 月颁布、2007 年 1 月 1 日起实施,以及其后颁布修订的基本准则、具体准则、应用指南、解释和其他相关规定 大型企业/中型企业/小型企业 指 根据中小企业划型标准规定的具体划型分 类标准划定 三农 指 农业、农村、农民 资本净额 指 根据商业银行资本管理办法(试行)规定,商业银行的总资本减对应资本扣减项 核心一级资本 指 根据商业银行资本管理办法(试行)规定,包括银行的实收资本或普通股
10、、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部分等 其他一级资本 指 根据商业银行资本管理办法(试行)规定,包括银行的其它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等 二级资本 指 根据商业银行资本管理办法(试行)规定,包括银行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 资本充足率 指 根据商业银行资本管理办法(试行)规定,商业银行持有的、符合该办法的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据商业银行资本管理办法(试行)规定,商业银行持有的、符合该办法的一级资本与商业银行风险加权资产青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2
11、-5 之间的比率 核心一级资本充足率 指 根据商业银行资本管理办法(试行)规定,商业银行持有的、符合该办法的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 巴塞尔资本协议/巴塞尔资本协议 I 指 1988 年 7 月由巴塞尔银行监管委员会正式发布的 统一资本计量和资本标准的国际协议 巴塞尔新资本协议/巴塞尔资本协议 II 指 2004 年 6 月由巴塞尔银行监管委员会正式发布的 统一资本计量和资本标准的国际协议:修订框架 巴塞尔资本协议 III 指 2010 年 12 月由巴塞尔银行监管委员会正式发布的第三版巴塞尔协议 P2P 指 Peer-to-peer,即互联网金融点对点借贷平台 ATM 指
12、 Automatic Teller Machine,即自动取款机 CRS 指 Cash Recycling System,即存取款一体机 GDP 指 Gross Domestic Product,即国内生产总值,指按市场价格计算的一个国家(或地区)所有常住单位在一定时期内生产活动的最终成果 POS 指 Point of Sales,即销售终端设备 IT 指 Information Technology,信息技术 ESB 指 Enterprise Service Bus,企业服务总线 KVA 指 KiloVolt-Ampere,千伏安,变压器中的容量单位 不良贷款 指 根据银监会印发的 贷款风险
13、分类指引 , 划分为 “次级” 、“可疑”和“损失”的贷款 不良贷款率 指 根据银监会印发的商业银行风险监管核心指标(试行)的规定,不良贷款与贷款总额之比。 生息资产 指 包括发放贷款和垫款、金融投资、存放中央银行款项、存放同业及其他金融机构款项、买入返售金融资产、拆出资金等 计息负债 指 包括向中央银行借款、吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、卖出回购金融资产款、拆入资金、应付债券等 敞口 指 指暴露在市场风险下的资金头寸 元 指 人民币元 银团贷款 指 由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头,多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开
14、发行股票招股说明书摘要 1-2-6 议,按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式 报告期、报告期内 指 自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 9 月 30 日止的期间 报告期末 指 2018 年 9 月 30 日 报告期各期/最近三年及一期 指 2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度及 2015 年度 报告期各期末 指 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31日及 2015 年 12 月 31 日 保荐协议 指 本行与招商证券签定的关于本次股票发行的保荐协议 承销协议 指 本行与招商证券签定的关于本次
15、股票发行的承销协议 保荐机构/保荐人/主承销商/招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师/毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 商业银行法 指 中华人民共和国商业银行法 商业银行信息披露特别规定 指 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定 人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 银行业监督管理法 指 中华人民共和国银行业监督管理法 97 号文 指 关于规范金融企业内部职工持股的通知 (财金201097 号) 九家行社 指 青岛
16、华丰农村合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛黄岛农村合作银行、青岛即墨农村合作银行,胶州市农村信用合作联社、胶南市农村信用合作联社、平度市农村信用合作联社、莱西市农村信用合作联社及青岛市农村信用合作社联合社 华丰合行 指 青岛华丰农村合作银行 城阳合行 指 青岛城阳农村合作银行 黄岛合行 指 青岛黄岛农村合作银行 即墨合行 指 青岛即墨农村合作银行 胶州联社 指 胶州市农村信用合作联社 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-7 胶南联社 指 胶南市农村信用合作联社 平度联社 指 平度市农村信用合作联社 莱西联社 指 莱西市农村信用合作联社 大信 指 大信会计师事
17、务有限公司 中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 四家联社 指 胶州市农村信用合作联社、胶南市农村信用合作联社、平度市农村信用合作联社、莱西市农村信用合作联社 四家合行 指 青岛华丰农村合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛黄岛农村合作银行、青岛即墨农村合作银行 青岛金实 指 青岛金实房地产开发投资有限公司 山东银达 指 山东银达信息科技有限公司 山东塑料 指 山东省塑料工业有限公司 济南奇盛 指 济南奇盛数码科技有限公司 日照蓝海村镇银行/日照蓝海 指 日照蓝海村镇银行股份有限公司 深圳罗湖蓝海村镇银行/罗湖蓝海 指 深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司 德兴蓝海村镇银行/德兴蓝海 指
18、德兴蓝海村镇银行股份有限公司 弋阳蓝海村镇银行/弋阳蓝海 指 弋阳蓝海村镇银行股份有限公司 沂南蓝海村镇银行/沂南蓝海 指 山东沂南蓝海村镇银行股份有限公司 济宁蓝海村镇银行/济宁蓝海 指 济宁蓝海村镇银行股份有限公司 金乡蓝海村镇银行/金乡蓝海 指 山东金乡蓝海村镇银行股份有限公司 平阴蓝海村镇银行/平阴蓝海 指 平阴蓝海村镇银行股份有限公司 青岛蓝海股权交易中心 指 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 CD 指 Certificate of Deposit,存款证,属于定期存款的一种,通常由银行及存款机构所发行的财务产品 ABS 指 Asset-Backed Security,资产抵押债券,
19、是以资产的组合作青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-8 为抵押担保而发行的债券, 是以特定资产池所产生的可预期的稳定现金流为支撑,在资本市场上发行的债券工具 关联交易管理制度 指 青岛农村商业银行股份有限公司关联交易管理制度 EVA 指 Economic Value Added,又称经济增加值,美国思腾思特咨询公司(Stern Stewart&Co)于 1982 年提出并实施的一套以经济增加值理念为基础的财务管理系统、决策机制及激励报酬 制度 FTP 指 Funds Transfer Pricing, 商业银行内部资金中心与业务经营单位按照一定规则全额有偿转移
20、资金,达到核算业务资金成本或收益等目的的一种内部经营管理模式 本招股说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,为四舍五入所致。 除另有说明外,本招股说明书摘要中的所有财务数据均为本行合并报表口径数据。青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-9 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前,应当认真阅读招股说明书全文。 一、一、 滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 2016 年 8 月 26 日,本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于申请首次公开发行人民币普通
21、股(A 股)股票并上市的议案。根据上述议案,本行首次公开发行境内人民币普通股(A 股)股票并上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 二、二、 上市后的股利分配政策上市后的股利分配政策 2016年8月26日,本行2016年第一次临时股东大会审议通过了拟于上市后适用的青岛农村商业银行股份有限公司章程(草案) 的议案,本行执行重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展的利润分配政策。 本次发行上市后本行利润分配政策的具体内容如下: (一)(一) 本行利润分配的形式本行利润分配的形式 本行可以采取现金分红、股票股利、现金股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配
22、股利。 (二)(二) 本行利润分配的具体条件和比例本行利润分配的具体条件和比例 本行优先选择现金分红的利润分配方式, 即具备本行章程规定的现金分红条件的,应当采用现金分红方式进行利润分配。本行采用现金分红方式进行利润分配的,应当同时满足以下条件:本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:本行发展
23、阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,本青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-10 行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 本行采用股票股利方式进行利润分配的,应当满足以下条件:本行经营状况良好,营业收入和净利润持续增长;本行董事会认为本行股票价格与股本规
24、模不匹配,且发放股票股利有利于全体股东的利益;在进行股票股利分配后,应能保持本行业绩的同步增长。 (三)(三) 本行利润分配的期间间隔本行利润分配的期间间隔 在具备本行章程规定的现金分红条件下, 本行董事会可以根据经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。 (四)(四) 本行利润分配的审议程序本行利润分配的审议程序 本行拟进行利润分配时,由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中,应当与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核,且本行独立董事应对本行利润分配预案发表明确的
25、独立意见。经本行监事会过半数监事同意后,利润分配预案将提交董事会审议,经全体董事2/3以上表决通过后提交股东大会审议,该利润分配提案应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决权通过。 本行独立董事亦可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;本行安排审议现金分红具体方式的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 (五)(五) 利润分配政策调整利润分配政策
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