中设股份:上海悉地工程设计顾问股份有限公司2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告.PDF
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1、 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间 财务报表及审计报告 专 项 审 计 报 告专 项 审 计 报 告防 伪 编 码:31000007202153425R被审计单位名称:江苏中设集团股份有限公司审 计 内 容:报 告 文 号:普华永道中天特审字(2021)第0030号签字注册会计师:肖峰注 师 编 号:310000070273签字注册会计师:王凯注 师 编 号:310000070083事 务 所 名 称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)事 务 所 电 话:021-23238888事 务 所 地 址:上海市黄浦区湖滨路202
2、号普华永道中心11楼业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出具,业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。报告防伪信息查询网址:https:/ 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 财务报表及审计报告 页码页码 审计报告 1 10 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表 合并资产负债表 1 2 公司资产负债表 3 4 合并利润表 5 公司利润表 6 合并现金流量表 7 公司现金流量表 8 合并股东权益变动表 9 10 公司股东权益变动表 111
3、2 财务报表附注 13 177 财务报表补充资料 1 2 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 13 - 一 公司基本情况 上海悉地工程设计顾问股份有限公司(以下简称“本公司”或“上海悉地”)系由上海悉地工程设计顾问有限公司(以下简称“原公司”)整体变更设立的股份有限公司。原公司(原名:上海曦迪工程设计顾问有限公司),系由曦地国际集团股份有限公司 (原名中建国际发展股份有限公司)(以下简称“曦地国际”)、自然人单增亮和自然人赵晓军共同出资于 2010 年 1
4、2 月 28 日在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司。原公司原经批准的经营期限为20 年,于 2015 年经批准变更为不约定营业期限,初始注册资本为人民币6,000 万元。 截止 2010 年 12 月 31 日,原公司收到股东的第一期投入资本共计人民币2,000 万元,其中曦地国际以货币出资人民币 720 万元,持股比例 36%;单增亮以货币出资人民币 640 万元,持股比例 32%;赵晓军以货币出资人民币 640 万元,持股比例 32%。 悉地国际设计顾问(深圳)有限公司(原名:中建(深圳)设计公司、中建国际(深圳)设计顾问有限公司)(以下简称“悉地深圳”)为成立于 1994 年
5、9 月 30 日的一家全民(内联独资)企业,于 2002 年 7 月 26 日改制为有限责任公司,其中曦地国际、单增亮和赵晓军分别持有其 36%、32%及 32%的股权,其经营范围主要为承接建筑工程甲级相应等级范围的工程设计业务。于 2011年 7 月 7 日,曦地国际以其持有的悉地深圳 36%的股权作价人民币 1,440 万元、单增亮以其持有的悉地深圳 32%的股权作价人民币 1,280 万元、赵晓军以其持有的悉地深圳 32%的股权作价人民币 1,280 万元对原公司进行了第二次出资,共计增加投入资本人民币 4,000 万元,本次出资后原公司注册资本和实收资本为人民币 6,000 万元,其中
6、曦地国际、单增亮和赵晓军对原公司的持股比例仍然保持 36%、32%及 32%。原公司于 2011 年 8 月 12 日获得了变更后的营业执照。 于 2011 年 11 月 23 日,单增亮将其持有的原公司 32%的股权转让给上海简一投资咨询有限公司(以下简称“上海简一”),赵晓军将其持有的原公司32%的股权转让给上海枞晟咨询管理有限责任公司(原名上海枞晟投资咨询有限公司)(以下简称“上海枞晟”)。上海简一由单增亮于 2011 年 11 月 11 日出资成立,经过若干股权转让后,于 2012 年 8 月 28 日,上海简一变更为由单增亮与赵晓军分别持股 48%及 52%;上海枞晟由赵晓军于 20
7、11 年 11 月9 日出资成立,经过若干股权转让后,于 2012 年 8 月 28 日,上海枞晟变更为由上海简一与赵晓军分别持股 99.95%及 0.05%。 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 14 - 一 公司基本情况(续) 于 2012 年 4 月 13 日,联熙工程设计投资有限公司(以下简称“联熙工程”)向原公司单方面增资人民币 24,000 万元,其中人民币 1,500 万元记入实收资本,溢价部分人民币 22,500 万元记入资本公积,变更后原
8、公司注册资本及实收资本增加为人民币 7,500 万元,其中原公司的股东曦地国际、上海简一、上海枞晟及联熙工程的持股比例分别为 28.8%、25.6%、25.6%及20%。 于 2012 年 5 月 17 日,原公司更名为“上海悉地工程设计顾问有限公司”。 根据上海市杨浦区商务委员会于 2014 年 11 月 17 日出具的杨商外资2014112 号关于同意上海悉地工程设计顾问有限公司转让股权的批复,曦地国际将其持有的原公司 18.8%的股权以人民币 2.256 亿元转让给倍盛控股有限公司(以下简称“倍盛控股”)。本次转让完成后,上海简一、上海枞晟、联熙工程、倍盛控股和曦地国际对原公司的持股比例
9、分别为25.6%、25.6%、20%、18.8%和 10%。 根据上海市杨浦区商务委员会于 2015 年 2 月 6 日出具的杨商外资201513号关于同意上海悉地工程设计顾问有限公司转让股权的批复,曦地国际将其持有的原公司 2.888%的股权以人民币 3,465.6 万元转让给西藏悉嘉创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏悉嘉”);将其持有的原公司3.1266%的股权以人民币 3,751.92 万元转让给西藏悉聚创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏悉聚”);将其持有的原公司 2.7266%的股权以人民币 3,271.92 万元转让给西藏悉盈创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
10、“西藏悉盈”);将其持有的原公司 1.2588%的股权以人民币 1,510.56 万元转让给悉和企业有限公司(以下简称“悉和企业”)。上述转让完成后,上海简一、上海枞晟、联熙工程、倍盛控股、西藏悉聚、西藏悉嘉、西藏悉盈、悉和企业对原公司的持股比例分别为 25.6%、25.6%、20%、18.8%、3.1266%、2.888%、2.7266%、1.2588%。原公司于 2015 年 2 月 12 日获得了变更后的营业执照。 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 (除特别注明外,金额单位为人民币元) -
11、 15 - 一 公司基本情况(续) 于 2015 年 6 月,根据本公司发起人协议、公司章程以及上海市商务委员会于 2015 年 6 月 5 日签发的沪商外资批20152076 号文市商务委关于同意上海悉地工程设计顾问有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复(以下简称“沪商外资批20152076 号文”),原公司整体变更为股份有限公司,以 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 447,623,201.85 元为基础折算股本人民币 4 亿元,未折算为股本的部分计入资本公积。同时,原公司名称变更为“上海悉地工程设计顾问股份有限公司”,即现用名,变更前后股东结构以及出资比例不变。
12、本公司于 2015 年 6 月 18 日获得了更新的营业执照,号码为 310110000544482,营业期限为自 2010 年 12 月 28 日至不约定期限。 于 2015 年 7 月 22 日,高赡有限公司(以下简称“高赡”)、杭州嘉胜行投资合伙企业(以下简称“嘉胜行”)、舟山和源创业投资合伙企业(以下简称“和源”)、上海朱雀股权投资管理股份有限公司(以下简称“朱雀”)和上海朱雀丙申投资中心(以下简称“朱雀丙申”)向本公司增资人民币 4 亿元,其中人民币 3,200 万元记入股本,其余记入资本公积,变更后本公司注册资本及股本增加为人民币 4.32 亿元。本次增资完成后,上海简一、上海枞晟
13、、联熙工程、倍盛控股、西藏悉聚、西藏悉嘉、西藏悉盈、悉和企业、高赡、嘉胜行、和源、朱雀、朱雀丙申对本公司持股比例分别为 23.7037%、23.7037%、18.5185%、17.4074%、2.8950%、2.6741%、2.5246%、1.1655%、3.7037%、2.2222%、0.5556%、0.5556%、0.3704%。本公司于 2015 年 8 月 28 日获得了变更后的营业执照。 于 2018 年 11 月 19 日,和源将其持有的本公司 0.5556%的股权作价人民币35,370,000.00 元转让给嘉胜行。本次转让完成后,上海简一、上海枞晟、联熙工程、倍盛控股、西藏悉聚
14、、西藏悉嘉、西藏悉盈、悉和企业、高赡、嘉胜行、朱雀、朱雀丙申对本公司持股比例分别为 23.7037%、23.7037%、18.5185% 、 17.4074% 、 2.8950% 、 2.6741% 、 2.5246% 、 1.1655% 、3.7037%、2.7778%、0.5556%、0.3704%。 于 2019 年 3 月 20 日,本公司法定代表人由赵晓军变更为史佩杰,并取得了变更后的营业执照。 于 2019 年 7 月 16 日,单增亮向上海简一单方面增资,增资后单增亮与赵晓军对上海简一持股比例为 73.38%及 26.62%。 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 财务报表附注 20
15、18 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 16 - 一 公司基本情况(续) 于 2020 年 8 月 17 日,上海简一更名为上海枞繁设计咨询有限责任公司(以下简称“上海枞繁”)。 于 2020 年 8 月 31 日,本公司股东进行以下股权转让: 1)朱雀将其持有的本公司 0.5556%的股份以人民币 3,975.17 万元转让给上海枞繁。 2)朱雀丙申将其持有的本公司 0.3704%的股份以人民币 2,589.64 万元转让给上海枞繁。 3)上海枞繁将其持有的本公司 7.2163%的股份以人民币 18,040.
16、74 万元转让给宁波君度瑞晟股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“君度瑞晟”)。 4)上海枞晟将其持有的本公司 3.7037%的股份以人民币 9,259.26 万元转让给君度瑞晟、将其持有的本公司 0.8000%的股份以人民币 2,000.00 万元转让给宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君度尚左”)、将其持有的本公司 7.200%的股份以人民币 18,000.00 万元转让给宁波熙和瑞祥股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙和瑞祥”); 5)联熙工程将其持有的本公司 5.4620%的股份以人民币 13,655.04 万元转让给亮悦投资有限公司(以下简称“亮悦投资”)
17、,将持有的本公司 1.0752%的股份以人民币 2,687.95 万元转让给承裕投资有限公司(以下简称“承裕投资”),将持有的本公司 1.8519%的股份以人民币 4,629.63 万元转让给悉和企业。 6)倍盛控股将其持有的本公司 5.5776%的股份以人民币 13,943.96 万元转让给灿悦投资有限公司(以下简称“灿悦投资”)。 7)上海枞晟将其持有的本公司 12.0000%的股份以人民币 3 亿元转让给无锡市交通产业集团有限公司(以下简称“无锡交产”)。 转让完成后,上海枞繁、无锡交产、倍盛控股、君度瑞晟、联熙工程、熙和瑞祥、灿悦投资、亮悦投资、高赡、悉和企业、西藏悉聚、嘉胜行、西藏悉
18、嘉、西藏悉盈、承裕投资、君度尚左对本公司持股比例分别为 17.4133%、12.0000%、11.8298%、10.9200%、10.1295%、7.2000%、5.5776%、5.4620% 、 3.7037% 、 3.0174% 、 2.8950% 、 2.7778% 、 2.6741% 、2.5246%、1.0752%、0.8000%。本公司于 2020 年 11 月 30 日获得了变更后的营业执照。 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 17 - 一
19、 公司基本情况(续) 本公司及其子公司统称为本集团。本公司的主要经营范围为:工程技术服务咨询、建筑方案咨询、环境工程咨询、环保工程咨询、节能技术开发及咨询、投资咨询(以上咨询不得从事经纪)。本公司之子公司的经营范围参见附注六(1);2018 年度不再纳入合并范围的子公司有江苏省苏宿市政工程设计院有限责任公司(以下简称“苏宿设计院”) 和悉瑞(上海)投资咨询有限公司(以下简称“上海悉瑞”),2019 年度不再纳入合并范围的子公司有上海聚星科技有限公司(以下简称“聚星科技”)、悉创鼎合投资咨询有限公司(以下简称“悉创鼎合”)、广州悉鼎缔联投资咨询顾问有限公司(以下简称“广州悉鼎”)和 Peddle
20、 Thorp Australia Pty Ltd,截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间不再纳入合并范围的子公司有深圳市天路驿站旅游发展有限公司(以下简称“天驿旅游”)。本集团主要经营建筑设计、市政勘察及策划咨询等服务。 本财务报表由本公司董事会于 2021 年 2 月 5 日批准报出。 二 主要会计政策和会计估计 本集团根据生产经营特点及中国证券监督管理委员会颁布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组(2018 年修订)规定根据江苏中设集团股份有限公司的会计政策确定本集团的具体会计政策和会计估计,主要体现在金融工具减值准备的计量(附注二(9)
21、、商誉减值准备的计量(附注二(16)、收入的确认和计量 (附注二(20)等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的重要会计估计及其关键假设详见附注二(27)。 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的企业会计准则基本准则、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9
22、 个月期间 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 18 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2018 年度、2019 年度、截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日的合并及公司财务状况以及2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31
23、 日止。 (4) 记账本位币 本公司及其中国境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币为人民币,因此将其确定为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本公司之香港子公司以及其他境外子公司根据各自经营所处的主要经济环境中的货币分别确定以港币、美元、澳元或其他货币为其记账本位币。 于编制本财务报表时,本集团按照附注二(8)(b)的折算方式以人民币作为列报货币。 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 19 - 二 主要会计政策和会计
24、估计(续) (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量,如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的,则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 本集团发生的合并成
25、本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 财务报表附注 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 (除特别注明外,金额单位为人民币元) - 20 - 二 主要会计政策和会计估计(续) (6) 合并财务
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