和达科技:和达科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF
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1、 浙江和达科技股份有限公司浙江和达科技股份有限公司 Zhejiang Heda Technology Co.,Ltd (浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路 36 号嘉兴智慧产业创新园 18 幢) 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐机构机构(主承销商)(主承销商) (北京市西城区金融大街(北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦号新盛大厦 12、15 层)层) 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投
2、资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说
3、明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因
4、其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数发行股数 本次公开发行股票数量为 26,848,290 股,占发行后总股本的比例为 25%。本次发行全部为公开发行新股,发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 12.46 元 发行日期发行日期 2021 年 7 月 15 日 上市的证券交易所和板块上市的证券交易所和板块
5、上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 107,393,160 股 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2021 年 7 月 21 日 浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项, 并特别提醒投资者在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、一、本次发行的相关重要承诺本次发行的相关重要承诺 本次发行相关方作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理
6、人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、本公司特别提醒投资者注意二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 (一一)市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 随着信息技术在水务行业应用的不断深化,华为、腾讯、阿里等大型 IT 企业纷纷利用自身优势在水务信息化领域展开布局,发行人与大型 IT 企业在水务企业智慧水务项目建设中存在业务竞争的可能性,大型 IT 企业具有强大的云平台、 云计算和边缘计算等技术优势, 公司在大型智慧水务项目的竞争中可能处于劣势。发行人短期的竞争风险在于大型 IT 企业与行业内其他厂家合作参与智慧水务项目的建
7、设;长期来讲大型 IT 企业也存在发展独立的智慧水务业务部门的可能性。 除大型 IT 企业外,水务信息行业硬件生产商也进入了水务信息软件领域的市场。这类企业中的上市公司利用资本优势,通过收购、设立专业的水务信息软件开发企业与发行人在水务信息软件开发领域展开竞争。 随着水务信息硬件生产企业的软件技术逐步成熟,发行人将面临直接的市场竞争风险。 发行人与上述企业相比, 规模和资金等方面实力不足, 研发投入规模存在差距。 如果公司不能继续提高产品竞争力和专业服务能力, 更快扩大自身规模和行业影响力,并加强与大型 IT 企业的合作,可能将影响公司存量客户的维护及新浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1
8、-1-4 增客户的拓展,进而影响公司的经营业绩和发展潜力。 (二二)技术迭代的风险技术迭代的风险 水务信息化服务涉及的物联网通讯技术、漏损控制技术、大数据分析算法、精确定位技术等核心技术普遍存在二至五年的迭代周期, 如若国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得重大突破, 而推出更先进、 更具竞争力的技术和产品, 或公司未能准确把握行业发展趋势, 对行业关键技术的发展动态不能及时掌控,导致公司面临被竞争对手赶超,或者技术落后的风险。 (三三)应收账款应收账款发生发生坏账损失坏账损失的的风险风险 报告期各期末,公司应收账款余额分别为 6,696.61 万元、10,658.25 万元和15,8
9、68.77 万元,占当期营业收入的比例为 41.12%、45.27%和 43.67%。公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中,账龄在 1 年以内的应收账款余额分别为5,230.00 万元、8,566.82 万元和 13,114.81 万元,占各期应收账款余额的比例分别为 78.95%、80.94%和 83.04%。报告期内,随着营业收入的增长,公司应收账款余额大幅增加,受客户内部审批流程、资金预算等因素影响,存在部分应收款项逾期的情形。 若未来下游客户资金状况出现恶化等不利变化, 可能会导致公司逾期应收账款无法回收,从而对公司生产经营产生不利影响。 (四)税收优惠政策变动四)税收优惠政策变动的
10、风险的风险 报告期内,公司享受的税收优惠政策主要为国家规划布局内重点软件企业、国家鼓励的重点软件企业、 高新技术企业和小型微利企业的企业所得税税收优惠和软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度, 公司享受的所得税税收优惠金额分别为43.25 万元、323.72 万元和 919.52 万元,占税前利润总额的比例分别为 3.50%、9.26%和10.77%; 公司即征即退增值税额分别为613.83万元、 902.13万元和983.32万元,占税前利润总额的比例分别为 49.72%、25.81%和 11.52%,2018 年度由于公司利
11、润规模较小,使得即征即退增值税额占比较高。 浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 综上,如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再符合税收优惠条件,将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 (五五)收入呈季节性波动的)收入呈季节性波动的风险风险 报告期内, 公司的客户主要集中在水务行业, 受客户采购习惯和预算管理制度的影响, 第四季度实现收入占比相对较高。 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度,公司第四季度收入占比分别为 51.62%、63.56%和 46.53%,公司经营业绩存在相对较强的季节性波动风险。 如某会计年度第三和第四季度出现不可抗力风险导致发行
12、人项目验收受到影响, 将会对发行人当年度的业绩构成重大不利影响。 同时,由于人员工资、 研发投入及其他费用的支出则均匀发生, 导致公司的经营业绩呈现上下半年不均衡的分布特征, 将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影响。 三、三、 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况经营状况 (一)财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况(一)财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日,2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2021
13、年 1-3 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了天健审20217872 号审阅报告。 截至 2021 年 3 月 31 日, 公司资产负债状况良好, 公司资产总额为 52,021.52万元,负债总额为 17,197.38 万元,公司归属于母公司所有者权益为 34,113.15万元。2021 年 1-3 月,公司实现营业收入 4,257.46 万元,归属于母公司股东的净利润为-579.14 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-700.89万元。 截至本招股说明书签署日, 公司主要经营模式、 主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的
14、生产及销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、税浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化, 整体经营情况良好。 具体情况请参见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析” 之 “十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 (二)(二)2021 年年 1-6 月预计经营情况月预计经营情况 2021年1-6月, 公司预计可实现营业收入约16,000.00万元至18,000.00万元, 与上一年度同期相比变动比例约为 61.33%至 81.50%,归属于母公司股东的净利润约 1,650.00 万元至 1,850.
15、00 万元,与上一年度同期相比变动比例约为 52.91%至 71.44%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约 1,550.00 万元至1,750.00 万元, 与上一年度同期相比变动比例约为 56.65%至 76.87%。 2021 年 1-6月, 公司经营业绩同比上升主要系公司水务管理系统产品线不断丰富、 市场知名度和品牌影响力不断提高,公司业务规模不断扩大。 前述 2021 年 1-6 月业绩情况系公司初步预计数据, 未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 声声 明明 . 1 本次发行概况本次发行概况 .
16、2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行的相关重要承诺 . 3 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 3 三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况 . 5 第一节第一节 释释 义义 . 12 一、普通术语 . 12 二、专业术语 . 14 第二节第二节 概概 览览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 19 四、发行人主营业务经营情况 . 20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 28 六、发行人符合科创
17、属性的说明 . 30 七、发行人选择的具体上市标准 . 31 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 32 九、募集资金用途 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况. 33 二、本次发行的有关当事人. 34 三、发行人与中介机构关系的说明 . 36 四、有关本次发行的重要时间安排 . 36 五、本次战略配售情况. 36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 一、技术风险 . 38 二、经营风险 . 39 三、内控风险 . 41 四、财务风险 . 41 五、法律风险 . 43 六、发行失败风险 .
18、 43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、发行人基本情况 . 44 二、发行人设立及股本、股东变化情况 . 44 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 76 四、发行人股权关系及组织结构 . 76 五、发行人控股、参股子公司的基本情况 . 78 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 83 七、发行人股本情况 . 86 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 . 97 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 104 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 106 十一、董事、监事
19、、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况 . 106 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 . 107 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股权的情况 . 108 十四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 109 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 110 十六、本次发行前发行人的股权激励及相关安排 . 112 十七、员工及其社会保障情况 . 127 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 131 一、主营业务、主要产品及服务的情况 . 131 浙江和达科技股份
20、有限公司 招股说明书 1-1-9 二、发行人所处行业基本情况 . 180 三、公司竞争状况 . 199 四、发行人销售情况和主要客户 . 215 五、发行人采购情况和主要供应商情况 . 219 六、发行人主要固定资产和无形资产 . 225 七、发行人主要产品的核心技术及研发情况 . 243 八、境外经营情况 . 264 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 265 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 265 二、发行人特别表决权股份情况 . 267 三、发行人协议控制架构情况 . 267 四、公司内部控制制度情况. 267 五、发行人报告期内违法违规情况 . 269 六、发
21、行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 269 七、发行人独立性情况. 269 八、同业竞争 . 270 九、关联方及关联交易. 273 十、关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事意见 . 284 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析. 286 一、财务报表 . 286 二、影响发行人未来盈利(经营)能力或财务状况的主要因素及相关财务指标分析 . 293 三、会计师事务所的审计意见 . 296 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 296 五、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 297 六、发行人的重要会计政策
22、及会计估计 . 303 七、发行人适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策 . 334 八、分部信息 . 338 浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 九、报告期非经常性损益. 338 十、报告期主要财务指标. 338 十一、经营成果分析 . 340 十二、资产质量分析 . 370 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 394 十四、资本性支出分析. 405 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 406 十六、盈利预测情况 . 406 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 406 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展
23、规划. 410 一、募集资金运用概况. 410 二、募集资金投资项目具体情况 . 413 三、未来发展规划 . 426 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 429 一、投资者关系的主要安排. 429 二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异 . 431 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 434 四、股东投票机制的建立情况 . 434 五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 . 435 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 459 一、重大合同 . 459 二、对外
24、担保情况 . 462 三、重大诉讼、仲裁事项. 462 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 . 463 五、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 . 463 第十二节第十二节 声明声明 . 464 浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 464 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 465 三、保荐人(主承销商)声明 . 466 四、发行人律师声明 . 469 五、审计机构声明 . 470 六、资产评估机构声明. 471 七、验资机构声明 . 473 八、验资
25、复核机构声明. 474 第十三节第十三节 附件附件 . 475 一、备查文件 . 475 二、文件查阅地点、时间 . 475 浙江和达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中,除文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 一、普通术语一、普通术语 发行人、和达科技、本公司、公司 指 浙江和达科技股份有限公司 和达有限、 有限公司 指 浙江和达电子有限公司,曾用名:嘉兴市和达电子有限公司,本公司前身 广州和达 指 广州和达水务科技股份有限公司,曾用名:广东和达康明科技股份有限公司,本公司控股子公司 绍兴和达 指 浙江绍兴和达水务技术股份有限公司,本公司
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