中富通:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 声 明 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。声 明 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 中富通股份有限公司中富通股份有限公司 Zhong Fu Tong Co.,Ltd (住所:福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 A
2、 区 19 号楼一层) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构暨主承销商 (住所:东莞市莞城区可园南路一号)中富通股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行
3、人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的
4、投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 中富通股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 发行股数 本次公司拟公开发行新股不超过 1,753 万股, 公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于 25%。 每股面值 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 每股发行价格 10.26 元 预计发行日期 预计发行日期 2016 年 10 月 20 日 拟上市的交易所 拟上市的交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 发行后总股本 不超过 7,012 万股
5、 保荐机构(主承销商) : 保荐机构(主承销商) : 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 招股说明书签署日期: 2016 年 10 月 18 日 中富通股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。 本公司提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。 一、股份锁定承诺 一、股份锁定承诺 公司控股股东及实际控制人陈融洁、股东南平鑫通承诺:除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股
6、公开发售外, 自公司上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东平潭富融、上海时空承诺:除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外,公司上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东广东宏业、浙江中科、常德中科和天津润渤承诺:自公司上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 除上述承诺外,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺:在公司任职期间,向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情
7、况,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五; 从公司离职后六个月内,不转让其直接或间接所持有的公司股份;在公司上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份; 因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的,上述承诺仍然适用。 公司控股股东及实际控制人陈融洁、股东南平鑫通、平潭富融、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺:所持股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增
8、股本、增发新股等原因进行除权、除息的,中富通股份有限公司 招股说明书 1-1-4 须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(公司上市后发生除权、除息事项的,上述价格应作相应调整) 均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职后上述承诺仍然适用。 二、持股及减持意向承诺 二、持股及减持意向承诺 陈融洁承诺:本人所持股份限售期届满后两年内,每年减持的股票数量不超过本人于本次发行前持有的发行人股份总数的 10%。 平潭富融承诺:
9、本公司所持股份限售期届满后两年内,每年减持的股票数量不超过本公司于本次发行前持有的发行人股份总数的 25%。 上海时空、浙江中科、常德中科承诺:自限售期届满后 1 年内减持股份不超过所持发行人股份的 80%,限售期届满后 2 年内累计减持股份可达到所持发行人股份的 100%。 上述股东同时承诺:在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 三、稳定股价的预案及承诺 三、稳定股价的预案及承诺 启动条件:公司股票自挂牌上市之日起三年内,若出现股价(收盘价)连续20 个交易日低于每股净资产(以最近一个会计年度经审计的期末每股净资产为准,若
10、发生送股、转增股本或现金分红,自除权、除息之日起,相应调整每股净资产,下同),公司即启动稳定股价措施。 中止条件:触发启动条件后,在实施稳定股价措施过程中,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于每股净资产,则可中止实施稳定股价措施,中止实施后,如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于每股净资产的情况,则应继续实施稳定股价措施。 具体措施包括: 发行人回购股份、 控股股东增持股份、 董事 (不含独立董事,下同)及高级管理人员增持股份。 中富通股份有限公司 招股说明书 1-1-5 (一)发行人回购股份 (一)发行人回购股份 公司将在稳定股价预案启动条件成就之日起 5 个工作日内
11、, 召开董事会审议公司股份回购方案,并提交股东大会审议。具体方案将由公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。 发行人在保证回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下向社会公众股东回购公司部分股票。 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,使用的资金金额为上市之日起每十二个月不超过人民币 1,000 万元, 资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。 (二)控股股东增持股份 (二)控股股东增持股份 若公司董事会、股东大会未能就公司回购股份作出决议,或在公司股份回购结束后,公司股价(收盘价)仍然连续 20 个交易日低于每股净资产,则由控股股
12、东按照中国证监会的有关规定利用自有资金通过证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份, 资金来源于首次公开发行股票时控股股东公开发售股份转让所得(如有)及其历年现金分红所得等,增持金额为上市之日起每十二个月不超过人民币 1,000 万元。 控股股东将在触发增持义务之日起五个工作日内提出增持计划并通知公司按照相关规定披露控股股东增持计划。 (三)公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持股份 (三)公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持股份 若在公司股份回购、控股股东股份增持结束后,公司股价(收盘价)仍然连续 20 个交易日低于每股净资产,则由公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员按照
13、中国证监会的有关规定利用自有资金通过证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份,资金来源于其自公司领取的工资、津贴及其他自有资金,增持总额不低于 200 万元。 自公司股票挂牌之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求其履行公司上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺。 中富通股份有限公司 招股说明书 1-1-6 四、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 四、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 (一)发行人承诺 (一)发行人承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件
14、构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,并在三个交易日内根据相关法律、 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知, 在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施;公司承诺按市场价格进行回购。本公司上市后发生除权、除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (二)公司控股股东、实际控制人承诺 (二)公司控股股东、实际控制人承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈
15、述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股, 并且本人将依法购回公司首次公开发行股票时公开发售的股份。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后三个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时公开发售的股份。本人承诺按市场价格进行购回。公司上市后发生除权、除息事项的,上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺 (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性
16、陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 中富通股份有限公司 招股说明书 1-1-7 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 (一)填补被摊薄即期回报的措施 1、加快募集资金投资项目建设 本次发行募集资金拟投资“通信网络技术服务平台建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。项目建成投产后,将有助于公司提升研发及技术服务水平,扩大公司服务范围并能有效提升市场份额,有助于提高公司盈利能力和市场核心竞争力。 本次发行募集资金到账后,公司将全面整合公司资源,保证各方面人员及时到位,积极开拓市场及
17、与客户沟通,保证募集资金投资项目顺利达产并实现预期效益。 2、坚持技术改造和产品技术升级 公司将始终坚持“以市场为导向”的研发理念,关注通信网络管理服务的发展动向,准确把握技术创新方向,引进高水平、复合型技术人才,逐步形成一支层次合理、人员精干的技术研发队伍,全面增进公司自主研发创新能力。 3、强化投资者回报机制 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司章程(草案),对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定, 确定了公司利润分配的原则和方案,尤其是现金分红的具体条件、比例,确定了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 为明确本次发行后对新老股东的投资回报,进
18、一步细化公司章程(草案)中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司还制定了中富通股份有限公司股东未来分红回报规划,对上市后五年的利润分配进行了具体安排,强化对投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 中富通股份有限公司 招股说明书 1-1-8 (二)实施上述措施的承诺 (二)实施上述措施的承诺 1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 公司承诺确保上述措施的切实履行,公司若未能履行上述措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
19、体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措
20、施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 (三)保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 (三)保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查,保荐人认为:中富通对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性,公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行,且公司董事、高级管理人员对公司填补
21、回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、 国务院关中富通股份有限公司 招股说明书 1-1-9 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。 六、履行利润分配政策的承诺 六、履行利润分配政策的承诺 公司股票在深圳证券交易所创业板上市后, 本公司将严格履行 公司章程 (草案)中披露的利润分配政策。 七、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺 七、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行
22、股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 会计师、律师等证券服务机构承诺:为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 八、承诺事项的约束措施 八、承诺事项的约束措施 (一)履行利润分配政策承诺的约束措施 (一)履行利润分配政策承诺的约束措施 本公司若违反相关承诺, 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。 (二)关于股份锁定和持股及减持意向
23、承诺的约束措施 (二)关于股份锁定和持股及减持意向承诺的约束措施 公司全体股东、持有公司股份的董事、高级管理人员若未履行上述股份锁定和持股及减持意向承诺, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的, 将向公司或者其他中富通股份有限公司 招股说明书 1-
24、1-10 投资者依法承担赔偿责任。 (三)稳定股价预案的约束措施 (三)稳定股价预案的约束措施 1、发行人 1、发行人 若违反相关承诺, 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如因未履行稳定股价预案给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东、实际控制人 2、控股股东、实际控制人 若违反相关承诺,未执行上述稳定股价措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 且将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红,直至按上述预案
25、内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 3、董事、高级管理人员 3、董事、高级管理人员 若违反相关承诺,未采取上述稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红(如有),持有的发行人股份(如有)不得转让,直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 承诺人将不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 (四) 关于招股书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 (四) 关于招股书不存在
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